Los comerciantes, los actos de comercio y las cosas mercantiles se regirán por las disposiciones de este Código y de las demás leyes mercantiles en su defecto, por los usos y costumbres mercantiles y a falta de éstos, por las normas del Código Civil.

Los usos y costumbres especiales y locales prevalecerán sobre los generales.

9; Son comerciantes:

I.- Las personas naturales titulares de una empresa mercantil.

II.- Las sociedades constituidas en forma mercantil. Se presumirá legalmente que se realizan profesionalmente actos de comercio, o que la sociedad quedó constituída en forma mercantil, cuando de uno o de otro hecho se realice una publicidad suficiente para lleva el convencimiento al ánimo de un comerciante prudente, y cuando se abra un establecimiento al público.

Los extranjeros y las sociedades constituídas con arreglo a leyes extranjeras podrán ejercer el comercio en Honduras con sujeción a las disposiciones de este Código, sin perjuicio de las limitaciones que legalmente se establezcan. Se considerarán como comerciantes, de acuerdo con lo preceptuado en este Código.

Son actos de comercio, salvo que sean de naturaleza esencialemente civil, los que tengan como fin explotar, traspasar o liquidar una empresa, y los que sean analogos.

9; Son cosas mercantiles:

I.- Los títulos-valores.

II.- Las negociaciones o empresas de carácter lucrativo y sus elementos, especialmente el nombre, los avisos, las marcas y las

patentes.

III.- Los Buques

9; Los actos que sólo fueren mercantiles para una de las partes, se regirán por las disposiciones de este Código.

Tendrán capacidad para realizar actos de comercio:

I.- Las personas que tengan capacidad de ejercicio, según el Código Civil;

II.- Los menores de edad, mayores de dieciocho años, que hayan sido emancipados o habilitados;

III.- Los mayores de dieciocho años, no emancipados, que hayan sido autorizados por quienes tengan sobre ellos la patria potestad o tutela. La autorización podrá otorgarse sin sujeción a procedimiento judicial alguno y no será revocable; pero ha de constatar siempre en escritura pública e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Los comerciantes menores de veintiún años y mayores de dieciocho años se reputarán como mayores de edad, sin estar sujetos a las restricciones del Derecho Civil.

Cuando un incapaz adquiera por herencia o por donación una empresa mercantil y cuando se declare sujeto a curatela a un Comerciante, el Juez decidirá, con informe de dos peritos, si la negociación ha de continuar o liquidarse y en qué forma, a no ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetará su voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente, a juicio del Juez.

Aunque tengan la capacidad necesaria para ello, no podrán ser comerciantes, ni tener cargo en sociedades mercantiles:

I._ Los privados de este derecho por sentencia judicial.

II._ Los declarados en quiebra, mientras no sean rehabilitados

III._ Los que lo tengan prohibido por alguna disposición legal.

Los incapaces que se dediquen al comercio sin haber sido emancipados, habilitados o autorizados para ello, no adquirirá la calidad de comerciantes y sus padres, tutores o curadores responderán personalmente de los daños y perjuicios ocasionados a terceros de buena fe por la actuación comercial de aquellos, si no la impidieren o anunciaren debidamente al público aquella incapacidad

Las personas comprendidas en el artículo 9° que se dedicaren al ejercicio del comercio, adquirirán la calidad de comerciantes, sin perjuicio de las sanciones en que pudieren incurrir.

A petición de cualquier interesado, del Ministerio Fiscal o de oficio, la empresa respectiva será judicialmente enajenada o liquidada previa su clausura.

Quienes por sí mismos, o con ayuda de su familia, ejerzan una industria sin exceder de los límites del artesanado, así como quienes se dedicaren a ofrecer mercancías o servicios al público, con la finalidad principal de obtener una remuneración para su trabajo, tales como conductores de taxímetros, aboneros, puesteros, etc., no estarán sujetos a las obligaciones generales de los comerciantes.

Son mercantiles, independientes de su finalidad:

I.- La sociedad en nombre colectivo;

II.- La sociedad en comandita simple;

III.- La sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- La sociedad anónima;

V.- La sociedad en comandita por acciones; y

VI.- La sociedad cooperativa (1).

Estas sociedades podrán ser de capital variable.

9; La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener:

I.- Lugar y fecha en que se celebre el acto;

II.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

III.- La clase de sociedad que se constituya;

IV.- La finalidad de la sociedad;

V.- Su razón social o su denominación;

VI.- Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado;

VII.- El importe del capital social; cuando el capital sea variable, se indicará el mínimo;

VIII.- La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a éstos;

IX.- El domicilio de la sociedad;

X.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

XI.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

XII.- La manera de hacer la distribución de las utilidades o pérdidas entre los socios;

XIII.- El importe de las reservas;

XIV.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;

XV.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad; y

XVI.- El modo de proceder a la elección de las liquidaciones cuando no hayan sido designados anticipadamente.

La constitución de la sociedad y sus modificaciones se harán constar en escritura pública, otorgada ante notario.

9; Otorgada la escritura pública de constitución, o la de reforma o adiciones, y como trámite previo a su inscripción en el Registro Público deberá ser sometida a calificación judicial

Al efecto, se formulará solicitud ante el Juez de Letras de lo Civil del domicilio de la sociedad, acompañada de todos los documentos relativos a la escritura.

El Juez dará vista de la solicitud al Ministerio Público o tres días y evacuado el traslado, señalará audiencia dentro de cinco días, en la que se rendirán, si fuere necesario, pruebas, y se dictará la resolución que ordene o niegue el registro solicitado, a continuación o dentro de tres días.

Los interesados podrán interponer el recurso de apelación dentro del término de tres días. El recurso de decidirá sin más tramite que la celebración de la vista, en la que los apelantes expresarán los agravios que la resolución del inferior les cause.

A continuación se pronunciará el fallo respectivo.

Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Público de Comercio tendrán personalidad jurídica y no podrán ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad.

La ineficacia de la declaración de voluntad de algún socio se considera como causa de separación a favor del mismo, el que tendrá además los derechos que le corresponden según la legislación común.

En el caso anterior, la separación de un socio podrá ser causa de la disolución de la sociedad de acuerdo con las disposiciones de este Código.

Las sociedades que tengan una finalidad ilícita o que ejecuten habitualmente actos ilícitos serán declaradas nulas, aunque estén inscritas. La acción podrá ser ejercida por cualquier interesado o por el Ministerio Público y tendrá como consecuencia la disolución y liquidación de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad penal que procediere. La nulidad podrá ser declarada de oficio.

El importe resultante de la liquidación se aplicará al pago de la responsabilidad civil y remanente, si lo hubiere, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad hubiere tenido su domicilio.

9; Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hubieren exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, tendrán no obstante personalidad jurídica.

Las relaciones internas de estas sociedades se regirán por su contrato social y por las disposiciones de este Código.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán solidariamente del cumplimiento de los mismos frente a terceros. Cualquier interesado, incluso los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad.

9; Si la sociedad no se hubiere constituido ante Notario, cualquiera de los socios podrá demandar de los demás el otorgamiento de la escritura correspondiente.

Si la escritura social o sus reformas no se presentaren para su inscripción en el Registro Público de Comercio dentro de los quince días siguientes a su otorgamiento, cualquier socio podrá gestionarla judicial o administrativamente.

Cualquier interesado o el Ministerio Fiscal podrán requerir, judicialmente a toda sociedad mercantil la comprobación de su existencia regular. El requerimiento además de ser notificado personalmente, se publicará. Transcurridos cuatro meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripción en el Registro, la sociedad se pondrá en liquidación.

Todo Notario ante quien se otorgue una escritura de constitución social o de reformas deberá advertir a los otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y de las sanciones impuestas alta del mismo.

Si en la escritura social se omitieren los requisitos que señalan las fracciones X a XVI del artículo 14, se aplicarán las disposiciones relativas de este Código.

Las personas que controlen de hecho el funcionamiento de una sociedad, sean o no socios, responderán frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, por los actos dolosos realizados a nombre de ella.

El capital social está representado por la suma del valor nominal de aportaciones prometidas por los socios. Fungirá siempre del lado pasivo del balance, de modo que en el patrimonio deberá existir un conjunto de bienes igual, por lo menos a la cifra del capital.

9; Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.

El aumento del capital requerirá el consentimiento de los socios, dado en la forma correspondiente a la clase de sociedad de que se trate.

El aumento de capital por revaloración del patrimonio es lícito, pero su importe constituirá una reserva de la que no podrá disponer la sociedad sino cuando se enajenen los bienes revalorados y se perciba en efectivo el importe de su plusvalía.

La reducción del capital social se publicará y será comunicada a la Cámara de Comercio e in- dustrias respectiva.

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad hasta treinta días después de la última publicación, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del juez que conozca del asunto, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare infundada la oposición.

9; La representación de las sociedades mercantiles corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes a su finalidad, salvo lo que expresamente establezcan la ley o los estatutos.

Serán admisibles como aportaciones todos los bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional.

No es lícita la aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es válida como aportación.

Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.

En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido por la valoración de los bienes distintos del dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.

A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aportaré a la sociedad uno o más créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor en la época de la aportación y de que, si se trataré de títulos-valores, éstos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de pérdida de los mismos.

Los socios deberán realizar las aportaciones en la época y forma estipuladas en el contrato.

Sin perjuicio de lo dispuesto por este Código en casos especiales, o a falta de pacto expreso en contra, se presumirá que los socios realizarán las aportaciones de dinero en una cuantía mínima del cincuenta por ciento al constituirse la sociedad, y en su cuantía total cuando se trate de aportaciones distintas del numerario. 9;

El incumplimiento de la obligación de aportación autoriza a la sociedad a exigirla judicialmente en la forma conocida. Ningún socio podrá invocar el incumplimiento de otro para no realizar su propia aportación.

El socio incumplido incluso el que aporte trabajo, responderá de los daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad.

El nuevo socio de una sociedad responde según la forma de ésta de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón o la denominación social. El pacto en contrario, no producirá efecto en perjuicio de tercero.

Articulo º 28

9; En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: 9;

I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas, se hará proporcionalmente a sus aportaciones.

II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual; y

III.- El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas.

Articulo º 29

No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias.

Si hubiere pérdida de capital, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.

9; La repartición de utilidades nunca podrá exceder del monto de las que realmente se hubieren obtenido conforme al balance general.

Los administradores que autoricen pagos en contravención a lo dispuesto en el párrafo que antecede y los socios que los hubieren percibido, responderán solidariamente de su devolución; los primeros por el importe total de lo pagado, y los segundos, orlas cantidades individualmente recibidas por ellos. La devolución podrá ser exigida por la sociedad, por los acreedores y por los socios disidentes.

De las utilidades netas de toda sociedad, deberá aportarse anualmente el cinco por ciento como mínimo, para formar el capital de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.

El capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo.

Cualquier acuerdo o disposición contrarios al artículo que antecede, serán nulos y en cuanto a las cantidades que fueren indebidamente pagadas, se estará a lo dispuesto por el Artículo 31.

El embargo practicado por acreedores particulares de los socios sobre las partes sociales de éstos, no representadas por ocasiones, afectarán únicamente a las utilidades del socio y al importe que resulte cuando sea liquidada la sociedad.

No puede prorrogarse la duración de la sociedad sino satisfaciendo al acreedor embargante incluso mediante la liquidación de la parte social del socio deudor.

La sentencia que se pronuncie contra la sociedad, condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de terceros tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios y podrá ser ejecutada en el patrimonio de los mismos, en el límite de su responsabilidad hecha excusión de los bienes sociales.

Todas las sociedades llevarán debidamente legalizado un libro de actas de las juntas de socios y de los acuerdos de sus administradores cuando actúen en consejo.

9; En el mes de enero de cada año, las sociedades mercantiles que operen en el país rendirán al Ministro de Hacienda un informe que contendrá:

a) El balance anual de la sociedad.

b) La relación de los representantes, administradores de la sociedad, incluidos los gerentes, agentes y empleados con facultades de representación.

Por cada día de retardo en el cumplimiento de esta obligación, la sociedad responsable pagará una multa de diez a cien lempiras diarios, según la importancia del capital social, a juicio del Ministerio de Hacienda.(1) (2).

9; Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Las cláusulas de la escritura social que eximan a los socios de la responsabilidad ilimitada, no producirán efecto legal alguno con relación a terceros; pero los socios entre sí pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.

La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes, por ejemplo: "y asociados", "y hermanos", "y socios".

Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 38.

El ingreso o separación de un socio, no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a éste la palabra "sucesores".

Articulo º 42

Cuando la razón social sea la que hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra "sucesores".

Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que uno o en otro caso la escritura social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.

Las cesiones no surtirán efectos frente a terceros, hasta que no se inscriban en el Registro Público de Comercio.

En caso de que se autorice la cesión de que se trata en el primer párrafo de este artículo, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrá el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercerlo, contados desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fueren varios los socios que quieran usar de este derecho les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Los socios no podrán dedicarse por cuenta propia ni por ajena a negocios del mismo género de los que constituyen la finalidad de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

Se presumirá el consentimiento, transcurrido el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad, tenga conocimiento de la infracción. 9;

En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, exigiéndole además el importe de daños y perjuicios.

La escritura social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en la misma se pacte que puede acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso, la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ellas.

En defecto de pacto que limite la administración a alguno o algunos de los socios, todos serán administradores y tomarán sus acuerdos por mayoría.

Todo socio tendrá derecho a separarse de la sociedad, cuando en contra de su voto, el nombramiento de administrador recayese en un extraño.

Salvo pacto en contrario, los nombramientos y promociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.

Cuando el administrador sea socio y en la escritura social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolor, culpa, inhabilidad o incapacidad.

Cuando no se haga designación de administradores todos los socios concurrirán en la administración.

El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía con el consentimiento de la mayoría de los socios o en caso de que dicha enajenación constituya la finalidad social, o sea una consecuencia natural de ésta.

Salvo pacto en contrario, el administrador sólo podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para determinados negocios o para cierta clase de ellos, pero no podrá delegar su cargo.

Los administradores están obligados a dar a conocer a los socios, por lo menos anualmente, la situación financiera y contable de la sociedad, incluyendo el balance general correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias.

El uso de la firma social corresponde a todos los administradores salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos.

En defecto de estipulaciones expresas en contrario las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos y en caso de empate, decidirán los socios.

Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un año grave para la sociedad, podrá decidir un solo administrador en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad aun momentáneamente, de resolver sobre los actos de administración.

Las resoluciones que correspondan a los socios se tomarán por el voto de la mayoría de ellos.

Podrá pactarse sin embargo, que la mayoría se compute por capitales; pero si un solo socio representare más de la mitad del capital social, se necesitará, además el voto de otro. Salvo pacto en contrario, la representación del socio industrial o del conjunto de ellos, será igual a la de los socios capitalistas que represente el mayor interés, en el concepto de que se computará como voto del grupo de socios industriales al aceptado por la mayoría de ellos

Articulo º 56

Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores y tendrán el derecho de examinar por sí o por expertos debidamente autorizados el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

Los socios industriales deberán percibir,salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos;dichas cantidades y épocas de percepción, serán fijadas por un acuerdo de la mayoría de los socios, o en su defecto, y en caso de discrepancia, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos, se computará en los balances anuales a cuenta de las utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor. Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales.

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y estará compuesta por uno o varios socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

9; La razón social se formará con el nombre de uno o más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos, se le añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes. A la razón social se le agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C".

Articulo º 60

Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraña a la sociedad, que haga figurar o que permita expresa o tácitamente que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurriránlos comanditados cuando se omita la expresión "Sociedad de Comandita" o su abreviatura.

9; Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con carácter de apoderados de los administradores o representantes; pero no se reputarán actos de administración, las autorizaciones dadas, ni la vigilancia ejercida por los comanditarios, de acuerdo con la escritura social o con la ley, ni el trabajo subordinado que presten a la empresa.

Los comanditarios asistirán a las juntas de socios, si bien no tendrán voto en los acuerdos que signifiquen una intervención en la vida de la sociedad.

El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad

9; Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social, sino en las épocas y en la forma prescritas en la escritura constitutiva.

Si los estatutos no dispusieran sobre estos puntos, independientemente de la facultad de nombrar interventor, se comunicará a los socios comanditarios el balance y el estado de pérdidas y ganancias al final del ejercicio social, poniéndoles de manifiesto durante un plazo que no podrá bajar de quince días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y discutir las operaciones. Este examen podrá hacerlo por sí o por expertos debidamente autorizados.

Articulo º 64

9; Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá un socio comanditario, a falta de comanditarios, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contando desde el día en que la muerte o capacidad hubiere ocurrido.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución adecuada de su gestión.

Son aplicables a la Sociedad en Comandita los Artículos 41 a 43, 45 a 48, 50, 51, 53, 55 y 57. Los Artículos 38 párrafo segundo, 41, 44, 49, 52, 54 y 56, sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditarios.

Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación y cuyos socios sólo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales, que nunca estarán representadas por títulos valores, puedan cederse sino en los casos con los requisitos que establece el presente Código.

La denominación se formará de acuerdo con lo que dispone el artículo 91; la razón social se formará con el nombre de uno o más socios. Una u otra irán inmediatamente seguidas de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. De R. L."; la omisión de este requisito con conocimiento de los socios que figuren en la razón social hará a éstos y en todo caso a los administradores culpables, responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales que así se hubieren contraído.

Articulo º 68

Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá subsidiariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe de la mayor de las aportaciones.

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios.

El capital social no será inferior a cinco mil lempiras; se dividirá en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de cien lempiras o de un múltiplo de cien.

Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito. Podrá exhibirse, como mínimo, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, pero en todo caso la suma de las aportaciones hechas no será inferior a cinco mil lempiras.

La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos.

Las partes sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artículo 43 y que por efecto de la división, el número de los socios no llegue a ser superior al veinticinco.

Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.

También podrá pactarse en la escritura social que los socios están obligados a efectuar prestaciones accesorias, y en tal virtud deberá indicarse el contenido, la duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan.

En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad; los socios tendrán referencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales, a este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal certificada con acuse de recibo.

Si alguno socio no ejerce el derecho que este artículo le infiere, dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por los otros socios, bien por personas extrañas a la sociedad, en los casos y con los requisitos que señala el artículo 43. Ni la escritura social, ni la asamblea de la sociedad pueden privar a los socios de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos de capital.

Articulo º 77

La sociedad llevará un libro especial de socios, en el que se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Cualquier persona que compruebe un interés legítimo, tendrá la facultad de consultar este libro que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

9; La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho de revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Siempre que no se haga la designación de gerentes, todos los socios concurrirán a la administración.

Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, a no ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad, pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podrá adoptar la resolución correspondiente.

Articulo º 80

9; Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los gerentes, en interés de la sociedad, para el reintegro del patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados.

La acción de responsabilidad contra los administradores, pertenece también a los acreedores sociales. En caso de quiebra, la ejecutará el síndico.

9; La asamblea de los socios en el órgano supremo de la sociedad y tendrá las facultades siguientes:

I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue oportunas;

II.- Decretar el reparto de utilidades;

III.- Nombrar y remover a los gerentes;

IV.- Designar, en su caso, el comisario o el consejo de vigilancia;

V.- Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios;

VI.- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;

VII.- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio;

VIII.- Decidir la disolución de la sociedad;

IX.- Modificar la escritura social;

X.- Las demás que le correspondan comforme a la ley o a la escritura social.

Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año en la época fijada en la escritura social.

La escritura constitutiva podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria. Para tomar acuerdos en estos casos, se remitirán a los socios por carta certificada con acuse de recibo los textos de las propuestas. El voto se emitirá por escrito.

Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aún cuando la escritura constitutiva sólo exija el voto por correspondencia.

Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el comisario o consejo de vigilancia, y a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de tarjetas postales, certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en lugar diverso del de la sociedad, se aumentará prudentemente el plazo.

La asamblea se instalará válidamente si concurren socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que a escritura constitutiva exija una asistencia más elevada. Salvo estipulación en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez y la asamblea funcionará válidamente cualquiera que sea el número de los concurrentes.

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozará de un voto por cada cien lempiras de su aportación, salvo lo que el contrato establezca sobre partes sociales privilegiadas.

Las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que concurran a la asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social para la cual se requerirá, por lo menos, el voto de las tres cuartas partes del capital social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios, casos en que se requerirá la unanimidad de votos. Para la cesión o división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en los Artículos 43 y 74.

Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un comisario o a la constitución de un consejo de vigilancia. El comisario o los miembros de este consejo podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los Artículos 39, 41, 42, 43, 46 párrafo tercero, 51, 52, 53, 96 y 117 párrafo segundo

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito

La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social principal; deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá inmediatamente seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S. A.".

Articulo º 92

9; Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:

I.- Que haya cinco socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción, por lo menos. 9;

II.- Que el capital social no sea menor de veinticinco mil lempiras y que esté íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario;

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

En todo caso deberá estar íntegramente exhibida una cantidad igual al capital señalado en la Fracción III.

Articulo º 93

9; La sociedad anónima podrá constituirse:

a) por fundación simultánea, mediante la comparencia ante un notario de las personas que otorguen la escritura social ;o

b)por suscripción pública.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los requisitos necesarios según el Artículo 14:

I.- El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado y el suscrito;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social; y

III.- La manera en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones.

Las aportaciones en numerario, en la fundación simultánea, se harán mediante endoso y entrega del certificado de depósito del dinero en una institución de crédito, o de un cheque certificado. El notario dará fe de éstas circunstancias.

Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar en poder de la sociedad durante dos años. Si en este plazo apareciere que el valor de los bienes cuando fueron aportados, era menor en un 25% del que entonces se les reconoció, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre las acciones depositadas

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos mencionados en el artículo 94, con la excepción de aquellos que por la propia naturaleza de la fundación sucesiva no pueden consignarse en el programa.

Articulo º 98

9; No se admitirá el depósito del programa en el Registro Público de Comercio, si no va acompañado de la autorización del Ministerio de Hacienda (*) para ofrecer al público la suscripción de acciones. El Ministerio de Hacienda(*) se reservará facultades para cerciorarse de la exactitud del avalúo de los bienes aportados en especie y de la suscripción total del capital previsto, debiéndose someter a su aprobación toda la propaganda que se realice para obtener suscriptores.

El Ministerio de Hacienda (*) dará su visto bueno sobre los puntos anteriores, sin contar con el cual no podrá celebrarse la asamblea la asamblea constitutiva.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa , y contendrá;

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

II.- El número expresado con letras de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor;

II.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

IV.- La determinación de los bienes distintos del numerario, cuando las acciones hayan de pagarse con éstos;

V.- La manera de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

VI.- La fecha de la suscripción, y

VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la Fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva ; pero previa mente se transmitirán en fidecomiso para ser aportadas a favor de la sociedad cuando se constituya.

Si un suscriptor faltare a su obligación de aportación, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y en ambos casos, el resarcimiento de daños y perjuicios.

Articulo º 103

Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del depósito del programa a no ser que en éste se fije un plazo menor

Si vencido el plazo fijado en el programa o en el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscritores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de un plazo de quince días publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, de la manera prevista en el programa, cumpliéndose en todo caso con lo dispuesto en el Artículo 179.

La asamblea general constitutiva se ocupará en los siguientes temas:

I.- Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;

II.- Examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

III.- Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades;

IV.- Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar de la firma social.

Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos.

Son fundadores de una sociedad anónima:

I.- Los firmantes del programa; y

II.- Los otorgantes de la escritura de constitución de la sociedad.

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, no obliga a ésta si no fuere aprobada por la asamblea general.

Articulo º 110

Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficios que menos caben el capital social, ni en el acto de la constitución, ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales, no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento, cuando menos, sobre el valor exhibido de sus acciones.

Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, podrán expedirse "Bonos de fundador".

Las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de 100.00 lempiras o de sus múltiplos

Cada acción es indivisible, en consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante común y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.

El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del Derecho Civil en materia de copropiedad. 9;

Los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad.

Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

Sólo las acciones totalmente pagadas serán liberadas

Las acciones que no estén integra mente pagadas, serán nominativas

Los suscriptores y adquirientes de acciones pagadoras serán solidariamente responsables por el importe insoluto de las mismas durante cinco años, contados desde la fecha del registro del traspaso; pero la ejecución se hará, hasta excusión de los bienes, en orden inverso al de circulación de la acción.

Las acciones a las que se refiere este artículo podrán canjearse por títulos al portador, tan pronto como queden íntegramente pagadas, salvo disposición contraria en los estatus.

Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.

Cuando se decrete una exhibición de la cual el plazo o el monto no consten en las acciones, deberá hacerse una publicación por lo menos treinta días antes de la fecha señalada para el pago, con la advertencia de que serán cancelados los títulos que queden en mora, al transcurrir el plazo que se señale para el pago, si la sociedad no prefiere proceder en los términos del artículo anterior

La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de Notario y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. 9;

El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de cinco años, contado a partir de la fecha de la venta

Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera hacerse el pago de la exhibición no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán canceladas. La sociedad procederá a la consiguiente reducción del capital social y se devolverá al suscriptor el remanente, una vez deducidos los gastos, o bien, reducirá su capital en la parte correspondiente a exhibiciones no cubiertas, caso en el cual se entregarán a los accionistas, acciones totalmente pagadas por la cuantía de sus exhibiciones.

Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad.

En este caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción del capital y a la consiguiente cancelación de las acciones en tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.

En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

Articulo º 124

Los consejeros y directores que contravengan las disposiciones de los dos artículos precedentes, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores.

Articulo º 125

En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses que no excedan del nueve por ciento anual sobre su valor nominal.

La acción es el título necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de socio. Se regirá por las disposiciones relativas a títulos-valores, en lo que sea compatible con su naturaleza o no esté modificado por este Código.

Las acciones conferirán iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo dispuesto en el artículo 29.

Articulo º 128

La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan, pero podrán substituirse por la presentación de una constancia de depósito de un establecimiento bancario o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

Los títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de la escritura social o de la modificación de ésta.

Entre tanto, podrán expedirse certificados provisionales, que deberán canjearse por títulos definitivos.

Los duplicados del programa en que se hayan recogido las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha de la escritura social. Los duplicados servirán como certificados provisionales mientras éstos o los definitivos no sean entregados.

Los certificados provisionales y los títulos definitivos no podrán emitirse antes de la constitución legal de la sociedad.

9; Los títulos acciones y los certificados provisionales, deberán contener:

I.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

II.- La fecha de la escritura pública, el notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio, aunque éstos podrán omitirse en los certificados provisionales, si no se hubiere efectuado el registro;

III.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas, en el caso de que sean nominativos;

IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones;

V.- La serie y número de la acción o del certificado provisional con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;

VI.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberadas;

VII.- Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción y en su caso, las limitaciones del derecho del voto; y

VIII.- La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.

9; Los administradores de la sociedad y los encargados de la emisión de las acciones o certificados provisionales que la hagan con omisión de algunos de los requisitos que establece el artículo anterior o con infracción de otras disposiciones legales ,responderán solidariamente de los daños y perjuicios que por ello ocasionen a sus tenedores.

9; Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos e intereses. Los cupones podrán ser al portador, aun cuando el título sea nominativo.

Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

Los títulos deberán canjearse y anularse los primitivos cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos.

Sin embargo, estas modificaciones podrán estamparse en los títulos, siempre que no dificulten su lectura.

Los accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y, en su caso, la de loa títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en los estatuto, o los legales en su defecto.

Los títulos podrán ser nominativos o al portador.

Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas llevarán un registro de las mismas que contendrá: 9;

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;

II.- Las exhibiciones que se efectúen;

III.- Las transmisiones que se realicen;

IV.- La conversión de las acciones nominativas en acciones al portador;

V.- Los canjes de títulos;

VI.- Los gravámenes que afecten a las acciones; y

VII.- Las cancelaciones de éstos y de los títulos.

La negativa injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el registro de acciones nominativas la obliga solidariamente con sus administradores al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquél.

Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.

Articulo º 140

9; En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas sólo se haga con autorización del consejo de administración. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos.

El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a la administración social, la cual, dentro de los quince días siguientes, autorizará la transmisión ola negará, designando en este caso un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de éste, por el que se determine pericialmente. El silencio del consejo de administración equivale a la autorización.

La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización.

En el caso de que estos títulos deban ser enajenados por haber sido dados en prenda, el acreedor deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere y si no lo hiciere, la sociedad podrá proceder en la forma que se establece en los párrafos anteriores.

Articulo º 141

La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas, si las acciones son nominativas, y al tenedor de éstas, si son al portador.

Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general que se reúna para la aprobación del balance delibere sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo.

Articulo º 143

La distribución de las utilidades se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.

Acordada por la asamblea general la distribución de utilidades, el socio adquiere frente a la sociedad un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que le correspondan.

Ningún socio podrá ser obligado a recibir sus dividendos en bienes distintos del dinero.

Los socios tienen derecho a percibir una cuota del patrimonio que resultare al practicarse la liquidación de la sociedad, en proporción al valor exhibido de sus acciones.

Cada acción tendrá derecho a un voto.

9; Cuando el capital social sea superior a medio millón de lempiras, podrán establecerse restricciones al derecho de voto de determinadas acciones; pero en ningún caso se les privará del mismo en las asambleas extraordinarias que se reúnan para modificar la duración de la sociedad; la finalidad de la misma; transformarla o fusionarla con otra; para establecer el domicilio social fuera del territorio de la República o para acordar la emisión de obligaciones.

Las acciones de voto limitado no excederán de las dos terceras partes del capital suscrito.

9; No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se señale a las de voto limitado un dividendo no menor del siete por ciento. Cuando en algún ejercicio social no se fijen dividendos o los señalados sean inferiores a dicho siete por ciento, se cubrirá éste, o la diferencia, en los años siguientes con la prelación indicada.

En la escritura constitutiva podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que este Código confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas en aquello que les afecte y para revisar el balance y los libros de la sociedad.

Al hacerse la liquidaci[on de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsaran antes que las ordinarias.

Cuando dejaren de repartirse por mas de 3 ejercicios aunque no sean consecutivos los dividendos preferentes a las acciones de voto limitado, estas adquiriran el derecho al voto y los demas de los accionistas comunes, que conservaran hasta que desaparezca el adeudo referido.

9; Cualquiera que sea la restricción que se establezca al derecho de voto, producirá el efecto de que las acciones relativas gocen de los derechos establecidos en los artículos anteriores.

Articulo º 151

9; El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquella.

El accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez del acuerdo.

9; Los accionistas podrán hacerse representar en la asambleas por otro socio o por persona extraña a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriben los estatutos y a falta de estipulación, por escrito.

No podrán ser representantes los administradores ni los comisarios de la sociedad.

En los casos de reporto, fideicomiso, depósito y prenda irregulares y análogos en los que hay transmisión de dominio de los títulos, aunque sea con carácter temporal y revocable, el titular legítimo ejercerá todos los derechos propios del socio, con los efectos que la ley o los pactos hayan fijado.

En los supuestos de depósito regular, comodato, prenda y embargo precautorio, los derechos personales del socio serán ejercidos por el dueño de las acciones; los derechos patrimoniales corresponderán al tenedor legítimo de las acciones con el alcance que la ley o los pactos determinen.

Si se disputa el dominio de las acciones y con esta ocasión se practica un embargo o secuestro, los derechos patrimoniales serán ejercidos por el secuestrario y los personales por quien designe el juez.

Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del balance o a su responsabilidad.

En caso de que contravengan esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad o a terceros.

9; Es nula toda cláusula estatutaria que restrinja la libertad del voto de los accionistas

9; La escritura constitutiva y sus modificaciones, no podrán privar a los accionistas de los derechos que la ley o los estatutos les conceden, a no ser que esté expresamente prevista la posibilidad de su limitación o supresión.

En el caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aprobada por la categoría afectada, reunida en asamblea especial.

Los bonos de fundador sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que expresen y por el tiempo que indiquen. No dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones, ni representan participación en el capital social.

Los bonos de fundador podrán ser nominativos o al portador y deberán contener:

I.- La expresión "bono de fundador" con caracteres notoriamente visibles;

II.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad, fecha de la escritura, notario ante quien se otorgó y los datos acerca de su inscripción en el registro de comercio;

III.- El número del bono y la indicación del total de los emitidos;

IV.- La participación que corresponda al bono de las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;

V.- Las indicaciones que conforme a las leyes deban contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono; y

VI.- La firma de los administradores que deban suscribir el documento conforme a los estatutos.

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas denominaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 128, 129, 132 a 135, 137 y 138.

Cuando así prevenga la escritura social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, títulos especiales denominados bonos de trabajador, en los que figurarán las normas relativas a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones articulares que les correspondan.

Articulo º 163

9; Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social lo autorice, se observarán las siguientes reglas:

I.- La amortización deberá ser decretada por la asamblea general, previa la formulación de un balance, para determinar el valor real de las acciones;

II.- Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;

III.- La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa o por conducto de una institución de crédito, pero si el acuerdo de la asamblea general fijare el precio, determinado según el balance, las acciones amortizadas se designarán por sorteo, en el que participarán las acciones de todas las series, que se hará ante notario o corredor titular. El resultado del sorteo deberá publicarse;

IV.- Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse certificados de goce, cuando así lo prevenga expresamente la escritura social. En este caso, las acciones podrá ser amortizadas por su valor nominal;

V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de cinco años contados a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III El precio de las acciones sorteadas y, en su caso, los certificados de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y los certificados de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstos quedarán anulados

Los certificados de goce tendrán derecho a participar en las utilidades líquidas, después que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en la escritura social.

En el caso de liquidación, los certificadas de goce concurrirán con los no reembolsados en el reparto del haber social después de que éstos hayan sido íntegramente cubiertos, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia.

Las facultades que la ley o los estatutos no atribuyen a otro órgano de la sociedad serán de la competencia de la asamblea, que la tendrá exclusiva para los asuntos mencionados en los artículos 168 y 169.

Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

Las asambleas constitutivas y las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas dadas para las generales, salvo que la ley disponga otra cosa.

Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 169.

La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y podrá ocuparse, además, de los asuntos incluidos en la orden del día, en los siguientes:

I.- Discutir, aprobar o modificar el balance, después de oído el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas;

II.- En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios; y

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Son asambleas extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos :

I.- Modificación de la escritura social.

II.- Emisión de obligaciones o bonos; y,

III.- Los demás para los que la ley o la escritura lo exijan.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Articulo º 170

La asamblea general podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

La asamblea general podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

La asamblea general podrá tomar válidamente acuerdos, si su reunión y la adopción de éstos se ha hecho con observancia de las disposiciones de este Código y de las que los estatutos determinen.

Articulo º 173

9; La asamblea general deberá convocarse mediante un aviso dirigido a los accionistas, para comunicárseles la fecha, hora, el lugar la orden del día de la reunión y, en su caso, los requisitos que deberán cumplirse para poder participar en ella.

La convocatoria será precedida de la denominación de la sociedad con caracteres aparentes, que la distingan.

9; La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por los administradores o por los comisarios.

Si coincidieren las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los administradores y se fundirán las respectivas órdenes del día.

Articulo º 175

9; Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir por escrito en cualquier tiempo a los administradores o a los comisarios, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de losasuntos que indiquen en su petición.

Si los administradores o los comisarios se rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud, podrá ser hecha por el Juez de Letras de lo Civil del domicilio de la sociedad.

9; La petición a que se refiere el artículo anterior podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:

I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;

II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado en los asuntos que indica el artículo 168.

Si los administradores o los comisarios rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición a los administradores.

9; Las asambleas se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

9; En la orden del día deberá contenerse la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea general y será redactada por quien haga la convocatoria.

Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en la orden del día.

La convocatoria para las asambleas generales se publicará con la anticipación que fijen los estatutos, en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión.

En este plazo no se computará el día de la publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea.

Durante este tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la asamblea, estarán en las oficinas de la sociedad a disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos.

Si los estatutos hubiesen subordinado el ejercicio de los hechos de participación al depósito de los títulos-acciones, con cierta anticipación, el plazo antes indicado se fijará de tal modo que los accionistas dispongan, por lo menos, de una semana para practicar el depósito en cuestión, el cual podrá hacerse en cualquiera institución de crédito, si no se hubiere indicado una determinada en la convocatoria.

Si en los estatuto no se exigiere el deposito de referencia, tendrán el domicilio social, a más tardar el día anterior al señalado para celebración de aquélla.

Los comisarios deberán ser convocados por tarjeta certificada.

Articulo º 181

Las reuniones en primera y en segunda convocatoria, se anunciarán simultáneamente; las fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas.

Una misma asamblea podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si su convocatoria así lo expresare.

La asamblea general podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la orden del día

Salvo estipulación contraria de los estatutos, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el Administrador único o por el presidente del consejo de administración y a falta de ellas, por el que fuere designado por los accionistas presentes. 9;

Actuará de secretario el que lo sea del consejo de administración y, en su defecto el que los accionistas presentes elijan.

Se formará una lista de los accionistas presentes o representados, y de los representantes de los accionistas, con indicación de sus nombres y, en su caso, categoría de las acciones representadas por cada uno.

La lista se exhibirá para su examen antes de la primera votación; la firmarán el presidente, el secretario de la asamblea y los demás concurrentes.

Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, deberán estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a votar, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.

Salvo que en la escritura social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar representadas, para que se consideren legalmente reunidas, en primera convocatoria, por lo menos las tres cuartas partes de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones se tomarán válidamente por el voto de las que representen la mitad de las mismas.

Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se reuniere por segunda convocatoria, la junta se considerará válidamente constituida, cualquiera que sea el número de acciones representadas.

Si la asamblea es ordinaria, podrá resolver sobre los asuntos indicados en la orden del día o que sean de su competencia según el artículo 168, por mayoría de votos.

Tratándose de asambleas extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un número de acciones que representen por lo menos la mitad de las que tienen derecho a votar.

La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayorías legalmente requeridas.

9; A solicitud de los accionista s que reúnan el veinticinco por ciento de las acciones representadas en una asamblea, se desplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez para el mismo asunto.

Todo accionista tiene derecho a pedir en la asamblea general, que se le den informes relacionados con los puntos en discusión

Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que concurran. De cada asamblea se formará un expediente con copia del acta y con los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con los requisitos que este Código establece.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario.

Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante notario e inscritas en el Registro Público de Comercio.

Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea, la administración y los comisarios sociales.

Articulo º 192

Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición y retiro en los casos que señala la ley.

9; Serán nulos los acuerdos de las asambleas:

I.- Cuando la sociedad no tuviere capacidad para adoptarlos, dada la finalidad social estatutaria;

II.- Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en los artículos 177, 178 y 179, salvo que al momento de la votación estuviere representada la totalidad de las acciones y ningún accionista se opusiere a la adopción del acuerdo;

III.- Cuando falte la reunión de los socios:

IV.- Cuando tengan un objeto ilícito, imposible o fueren contrarios a las buenas costumbres;

V.- Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o por su contenido violasen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente para la protección de los acreedores de la sociedad, o en atención al interés público.

La acción de nulidad se regirá por las disposiciones del derecho común, pero prescribirá en un año contado desde la fecha del registro del acuerdo si debe inscribirse en el de Comercio

Articulo º 195

9; Los socios podrán pedir la nulidad de los acuerdos de las asambleas no comprendidos en el artículo 193, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

I.- Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal infringido y el concepto de la violación;

II.- Que el socio o socios que impugnen no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución;

III.- Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de la clausura de la asamblea.

No podrá formularse impugnación judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores o de los comisarios.

La ejecución de las resoluciones cuya nulidad o anulación hubiere sido demandada, podrá suspenderse por el Juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la ejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición. Esta suspensión podrá decretarse como acto prejudicial o como incidente en el juicio principal.

Las demandas de nulidad o de anulación deberán dirigirse contra la sociedad, que estará representada por las personas a quienes corresponda legal o estatutariamente. Pero si éstas fueren actoras, la representación corresponderá a los comisarios y si éstos se encontraren en el mismo caso, a un representante especial que nombrará el Juez.

9; Para resolver sobre las acciones de oposición a los acuerdos y de suspensión de la ejecución, será competente el Juez del domicilio de la sociedad.

La sentencia que se dicte con este motivo, surtirá efectos respecto de todos los socios, de los órganos sociales y de los terceros, sin perjuicio del derecho de los interesados a recurrir la sentencia que se dictare en su perjuicio.

Si la oposición de los terceros se fundare en el fraude de las partes en el juicio, podrá proponerse a partir del momento en que este dato hubiere sido descubierto.

En todo caso, quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los terceros en virtud de actos realizados en ejecución del acuerdo.

Si el acuerdo impugnado ha sido sustituido por otro tomado de conformidad con la ley y con los estatutos, aquél surtirá efectos desde su fecha y no procederá la anulación.

Todas las oposiciones contra una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.

9; Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículos 193 y 198, los accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante notario o en una institución de crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y a los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.

Las acciones depositadas no se devolverán sino hasta la inclusión del juicio.

Los socios de voto limitado tendrán los mismos derechos que los socios comunes, para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad y de impugnación.

La validez de una asamblea o de sus acuerdos, no quedará afectada por la irregularidad de la sociedad.

Los estatutos fijarán si habrá un administrador o un consejo de administración.

El administrador y los consejeros pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad y desempeñarán el cargo temporal y revocablemente.

Para desempeñar el cargo de administrador o consejero, precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido entre las prohibiciones e incompatibilidades que este Código establece para ella.

El cargo de administrador o consejero es personal y no podrá desempeñarse por medio de representante.

El administrador o los consejeros, para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su encargo, prestarán la garantía que determinen los estatutos.

Si la garantía consistiese en la entrega de acciones de la compañía, ésta se hará en un establecimiento bancario. Aquéllas serán intransmisibles si no es con el consentimiento y bajo la responsabilidad de los comisarios.

El administrador y los consejeros no podrán tomar posesión de su cargo si no han prestado la garantía a que se refiere el artículo 205. Los infractores responderán ilimitada y solidariamente con la sociedad de las operaciones que hubieren realizado.

La Administración de la sociedad corresponderá al administrador único o al consejo de administración.

La representación judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponderá al administrador o al consejo de administración, que actuará por medio de su presidente. El uso de la firma social corresponderá al administrador, al consejero o consejeros que se determinen y a falta de designación, al presidente del consejo.

Si la escritura social lo autoriza, el consejo podrá delegar especialmente sus facultades de administración y representación en un consejo delegado o en las comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquél y darle periódicamente cuenta de su gestión.

Salvo pacto en contrario, será presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en defecto de éste el que le siga en el orden de la designación.

Para que el consejo de administración funcione legalmente, deberá asistir, por los menos, la mitad del número estatutario de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, quien actúe como presidente del consejo decidirá con voto de calidad.

Los administradores deben abstenerse de votar resoluciones sobre asuntos en que tuvieren por cuenta propia o ajena un interés contrario al social, de acuerdo con lo prescrito en el segundo párrafo del artículo 151, que les será aplicable en lo conducente.

Los estatutos determinarán la forma de convocatoria del consejo, lugar de reunión, los requisitos para el levantamiento de las actas, y los demás detalles sobre el funcionamiento del consejo.

Las irregularidades en el funcionamiento de éste, no serán oponibles a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los consejeros frente a la sociedad.

A las sesiones del consejo serán citado los comisarios.

Articulo º 211

9; Cuando los administradores sean tres o más, la escritura constitutiva determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación; pero, en todo caso, la que represente un veinticinco por ciento del capital social presente, nombrará un tercio de los consejeros, los cuales, de no haber otra disposición estatutaria, desplazarán a los designados en último lugar por la mayoría.

Sólo podrá revocarse el nombramiento del consejero o consejeros designados por las minorías cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás.

Cuando esté vacante el puesto de administrador único o el de tal número de consejeros, que los restantes no puedan reunir el quórum estatutario, los comisarios designan con carácter provisional al administrador o consejeros faltantes.

Los estatutos pueden disponer el nombramiento de consejeros suplentes, que se hará en la misma forma que el de los propietarios.

El cargo de administrador o consejero durará un año, salvo reelección o disposición de los estatutos, que pueden fijar un plazo de dos años.

Si los comisarios no se pusieren de acuerdo al hacer estas designaciones, el comisario designado por la mayoría hará el nombramiento correspondiente a consejeros de la mayoría y el de la minoría el de los consejeros de ésta.

Cando la vacante sea definitiva, se convocará a asamblea ordinaria.

El administrador o los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras los nuevamente nombrados no tomen posesión de sus cargos.

9; El administrador o los consejeros cesarán en el desempeño de su encargo, inmediatamente que la asamblea general de accionistas adopte resolución en el sentido de que se les exija judicialmente la responsabilidad en que hayan incurrido.

El administrador o los consejeros removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.

La pérdida de las calidades necesarias para el desempeño del cargo de administrador o consejero causará de pleno derecho la remoción del afectado.

La renuncia del cargo de administrador o consejero surte sus efectos, sin necesidad de aceptación, desde el momento en que se ponga en conocimiento del consejo, o de los comisarios, si se tratare de administrador único; éste no podrá abandonar el cargo hasta que los comisarios le nombren substituto, lo que hará sin dilación.

Lo mismo regirá respecto de los consejeros cuya renuncia dejase al consejo en la imposibilidad de reunir el quórum necesario para su funcionamiento.

9; Además del consejero delegado a que se refiere el artículo 209, el consejo podrá delegar en uno de sus miembros la ejecución de actos concretos.

La delegación de funciones, no priva al consejo de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones.

9; La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador, podrán nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas.

Los nombramientos de los gerentes podrán ser revocados en cualquier tiempo por el administrador o consejo de administración y por la asamblea general de accionistas.

Los gerentes tendrán las atribuciones que se les confieran y dentro de ellas gozarán de las más amplias facultades de representación y ejecución.

Si no se expresan las atribuciones de los gerentes, éstos tendrán las de un factor.

Articulo º 220

El administrador o consejo de administración, el consejero delegado y los gerentes, podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Los gerentes y los apoderados deberán reunir los requisitos necesarios para ejercer el comercio. Los gerentes, además, deberán prestar la garantía que señalen los estatutos, la asamblea o el consejo.

El cargo de gerente es personal y no puede desempeñarse por medio de representante.

El administrador o los consejeros desempeñarán su gestión con la diligencia que exige una administración mercantil regular y prudente.

Aunque el gerente haya sido designado por la asamblea y con arreglo a los estatutos, corresponde a los administradores la dirección y vigilancia de su gestión y responderán de los daños que la actuación del gerente ocasione a la sociedad, si faltare con dolor o culpa a estos deberes.

9; Los consejeros son solidariamente responsables por su administración, con las siguientes excepciones:

I.- En los casos de delegación siempre que por parte de los consejeros no hubiese dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones perjudiciales; y

II.- Cuando se trate de actos de consejeros delegados, cuyas funciones se hubiesen determinado en los estatutos o hubiesen sido aprobadas por la asamblea general

No será responsable el consejero que haya manifestado su inconformidad en el momento de la liberación y resolución del acto de que se trate, o dentro de los tres días siguientes, si no hubiese concurrido a la sesión respectiva.

Articulo º 226

9; La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad quedará extinguida:

I.- Por la aprobación del balance respecto de las operaciones explícitamente contenidas en él o en sus anexos. Se exceptúan los siguientes casos:

a) Aprobación del balance en virtud de datos no verídicos; y,

b) Si hay acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad.

II.- Cuando el administrador o los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdo de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales; y

III.- Por aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea general.

Aun en los casos del Artículo 226, los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra el administrador o los consejeros, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los provenientes; y

II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra el administrador o consejeros demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, con deducción de los gastos erogados en ésta, serán percibidos por la sociedad.

El administrador o los consejeros serán responsables frente a terceros, en los términos de los Artículos 222, 224 y 225.

Si la sociedad se encontrare en estado de insolvencia, la acción de responsabilidad frente a la sociedad podrá ser ejercida por sus acreedores, y en su caso, por el síndico.

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Salvo disposición en contra, la duración del cargo será de tres años.

9; No podrán ser comisarios:

I.- Quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;

II.- Los empleados de la sociedad; y,

III.- Los cónyuges, los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales entro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de los administradores y tomar las medidas necesarias para corregir cualquiera irregularidad;

II.- Exigir a los administradores una balanza mensual de comprobación;

III.- Inspeccionar, una vez cada mes por lo menos, los libros y papeles de la sociedad, así como la existencia en caja;

IV.- Revisar el balance anual y rendir el informe correspondiente en los términos que establece la ley;

V.- Someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la orden del día de las asambleas de accionistas, los puntos que crean pertinentes;

VI.- Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisión de los administradores y en cualquiera otro en que lo juzguen conveniente;

VII.- Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración;

VIII.- Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y

IX._ En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los comisarios los hechos que estime irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la asamblea general de accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.

9; Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los comisarios, el consejo de administración deberá convocar en el término de tres días, la asamblea general de accionistas, para que ésta haga la designación correspondiente.

Si el consejo de administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria.

En el caso de que no se reuniera la asamblea o de que reunida no se hiciera la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los comisarios, quienes funcionarán hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo.

Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

Los comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo la sanción de responder de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad

Articulo º 238

Los comisarios prestarán la garantía que determinen los estatutos o la asamblea.

Son aplicables a los comisarios las disposiciones contenidas en los Artículos 204, 211, 213, 216, 227 y 228

La sociedad podrá acordar el aumento del capital social, mediante la emisión de nuevas acciones o por la elevación del valor de Las ya emitidas.

No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las anteriormente emitidas hayan sido íntegramente pagadas.

9; Si las acciones hubieren de ser emitidas con prima, ésta será fijada por la asamblea general.

9; El acuerdo de aumento de capital deberá publicarse.

El accionista, a quien la sociedad desconociere el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 139,podrá exigir que aquélla cancele y emita en su favor el número debido de acciones de las suscritas por quienes las adquirieron sin derecho.

Si no se pudieran cancelar acciones, por no determinarse quiénes las adquirieron indebidamente, el accionista perjudicado tendrá derecho a que los administradores le resarzan de los daños y perjuicios que sufriere, los que en ningún caso serán inferiores al veinte por ciento del valor nominal de las acciones que no pudo suscribir sin su culpa.

Si todos los accionistas estuvieren presentes en la asamblea que acuerde el aumento del capital social y suscribieren todas las nuevas acciones, el aumento podrá inscribirse desde luego en el Registro de Comercio.

Fuera del caso anterior, la suscripción de4 nuevas acciones se hará de acuerdo con las reglas de las constitución simultánea, si el plazo para suscribirse el capital fuere hasta de un mes; y con las de la sucesiva, si fuere mayor. Ni aún en el primer caso será precisa la comparecencia de los suscriptores ante notario.

9; El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripción de nuevas acciones, podrá realizarse:

I.- En numerario o en especie, si la asamblea hubiese aprobado esto último en la forma en que dispone el artículo 249.

II.- Por compensación de los créditos que tengan contra la sociedad sus obligacionistas u otros acreedores.

III.- Por capitalización de reservas o de utilidades.

La asamblea que acordare el aumento de capital establecerá las bases para realizar las operaciones anteriores. Cuando el aumento de capital se realice por compensación, su cuantía definitiva podrá ser inferior a la cifra proyectada, si algún obligacionista o acreedor no acepta la conversión de su crédito.

9; La ejecución del aumento de capital no podrá inscribirse hasta que los suscriptores de las nuevas acciones hayan desembolsado el veinte por ciento del importe de las mismas o el tanto por ciento superior que los estatutos determinen o su importe total, si han de pagarse en especie.

El pago de acciones con créditos, en el caso de la fracción II del artículo anterior, se considerará como pago en numerario.

Los pagos en especie, quedarán realizados cuando se formalicen los contratos de transmisión.

El aumento del capital social mediante la elevación del valor de las acciones, requiere el consentimiento unánime de todos los accionistas, si han de hacer nuevas aportaciones en numerario o en especie; pero podrá acordarse por la mayoría prevista para la modificación de los estatutos, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalización de reservas.

El accionista que no hubiere concurrido a la asamblea que apruebe la capitalización de utilidades o que hubiere votado en contra, podrá exigir que se le entregue en efectivo su parte en dichas utilidades. En este caso, la sociedad podrá disponer de la acción, con observación de lo dispuesto en el artículo 122.

La asamblea que acuerde el aumento del capital social, que deba realizarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deberá fijar en qué consisten, la persona que ha de realizarlas y las acciones que se entregarán por ellas.

El capital social podrá reducirse por disminución del valor nominal de todas las acciones o por amortización de algunas de ellas.

Si por el acuerdo de reducción del capital, el valor de las nuevas acciones no hubiese de llegar a cien lempiras, la asamblea resolverá las fusiones necesarias de acciones.

En este caso, la sociedad deberá requerir a los titulares de ellas para que se presenten dentro de un plazo que no podrá ser inferior a seis meses, a efecto de proceder al canje correspondiente. Si dentro de dicho plazo no fuesen presentadas las acciones, la sociedad podrá cancelarlas y poner las nuevas a disposición del accionista.

En el caso de reducción de capital social mediante amortización de las acciones, la designación de las que hayan de ser canceladas, se hará por sorteo ante Notario. Salvo disposición en contrario de los estatutos, el valor de amortización de cada acción será el resultado de la división del capital contable de la sociedad, según el último balance aprobado por la asamblea ordinaria, entre el número de acciones en circulación.

Las sociedades anónimas pueden emitir obligaciones que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.

Las obligaciones serán bienes muebles, aun cuando estén garantizadas con hipoteca.

9; Las obligaciones pueden ser nominativas, a la orden o al portador, y tendrán igual valor nominal, que será de cien lempiras o de sus múltiplos.

Las obligaciones darán a sus tenedores, dentro de cada serie, iguales derechos. Cualquier obligacionista podrá pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este párrafo.

No podrán emitirse nuevas series de obligaciones, mientras que las anteriores no estén totalmente suscritas y exhibido su valor.

Las obligaciones deben contener:

I.- La denominación, la finalidad y el domicilio de la sociedad emisora;

II.- El importe del capital social y la parte pagada del mismo, correspondiente a la sociedad emisora, así como el de su activo y pasivo según el balance que se practique precisamente para efectuar la emisión;

III.- El importe de la emisión, con especificación del número y del valor nominal de las obligaciones emitidas;

IV.- El tipo de interés;

V.- Los términos señalados para el pago de intereses y de capital, y en su caso, los plazos, condiciones y manera como las obligaciones han de ser amortizadas;

VI.- El lugar del pago;

VII.- La especificación de las garantías especiales que se constituyan para la emisión y los datos de las inscripciones relativas en el Registro Público;

VIII.- El lugar y fecha del acta de emisión y notario que la autorizó, así como el número y fecha de inscripción en el Registro de Comercio.

IX.- La firma de los administradores de la sociedad autorizados para ello, y;

X.- La firma de la persona que designe la sociedad para que desempeñe las funciones de representante de los obligacionistas, en tanto estos lo designan.

No podrá pactarse que las obligaciones sean amortizadas mediante sorteos por una suma superior a su valor nominal o con rimas o premios, sino cuando el interés que haya de pagarse a todos los obligacionistas sea superior al cinco por ciento anual.

Cualquiera de las obligaciones podrá pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo prevenido en este artículo.

No se podrá hacer emisión alguna de las obligaciones por cantidad mayor que el capital contable de la sociedad emisora con deducción de utilidades repartibles, que aparezca del balance a que se refiera la fracción II del artículo 255, a menos que la emisión se haga para cubrir el precio de bienes cuya adquisición o construcción hubiere contraído aquélla, caso en el cual podrá exceder del límite anterior hasta por las tres cuartas partes del valor de éstos.

La sociedad emisora no podrá reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga sobre las obligaciones por ella emitidas, ni podrá cambiar su finalidad, domicilio o denominación, sin el consentimiento de la asamblea general de obligacionistas.

Las sociedades que emitan obligaciones deberán publicar anualmente su balance, revisado por contador público, hondureño por nacimiento. La publicación se hará en el periódico oficial.

Si esta publicación se omitiere, cualquier obligacionista podrá exigir que se haga, y transcurridos tres meses, sin que se efectué, podrá exigir que se le pague el importe de sus obligaciones.

Para la emisión, la sociedad deberá levantar acta ante notario, que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y en su caso, en el de la Propiedad, la cual contendrá:

I.- Los datos a que se refieren las fracciones I a VI del artículo 255, con inserción;

a) Del acta de la asamblea general de accionistas que haya autorizado la emisión;

b) Del balance que se haya practicado precisamente para preparar la emisión, autorizado por Contador Público; y

c) Del acta de la sesión del consejo de administración en que se haya hecho la designación de la persona o personas que deben suscribir la emisión.

II.- La especificación, en su caso, de las garantías especiales que se consignan para la emisión que todos los requisitos legales para su constitución;

III.- La especificación del empleo que haya de darse a los fondos producto de la emisión, en el caso en el a que se refiere el primer párrafo del artículo 257;

IV.- La designación de representante común de los obligacionistas; el monto de su retribución; su aceptación del cargo y la declaración:

a) De haber comprobado, en su caso, la existencia y valor de los bienes hipotecados o dados en prenda para garantizar la misión;

b) De haber comprobado el valor del capital contable manifestado por la sociedad; y

c) De constituirse en depositario de los fondos producto de la emisión que se destina, en el caso, a que se refiere el primer párrafo del artículo 257, a la construcción o adquisición de los bienes respectivos, hasta el momento en que esa adquisición o construcción se realice.

En caso de que las obligaciones se ofrezcan en venta al público, los anuncios o la propaganda contendrán los datos anteriores. Por violación de lo dispuesto en este párrafo, quedarán solidariamente obligados a resarcir los daños y perjuicios, aquellos a quienes la violación sea imputable

9; La garantía de la emisión sólo podrá ser cancelada, cuando proceda, con intervención del representante común.

9; Si la emisión fuere hecha para convertir un crédito ya existente a cargo de la sociedad emisora, el representante común suscribirá los títulos y autorizará su entrega al acreedor una vez que se compruebe debidamente la cancelación de los títulos, documentos, inscripcioneso garantías, relativos al crédito en cuya substitución se haya hecho la emisión.

Cuando la emisión se haga con el objeto de obtener un crédito nuevo para la sociedad emisora, el representante común firmará los títulos y autorizará su entrega, previa la comprobación de que ha sido totalmente cubierta la suscripción y de que se ha depositado su importe en una institución bancaria. Si dentro del plazo de seis meses siguientes a la fecha en que se envió al público a suscribir la emisión no ha quedado totalmente suscrita y pagada, la institución señalada para recibir el importe de las suscripciones devolverá a cada suscriptor que de él hubiere recibido.

9; El conjunto de los obligacionistas designará un representante común. La designación puede caer en un obligacionista o en un establecimiento bancario; si el designado es un individuo debe desempeñar el cargo personalmente, si es una sociedad, por medio de sus representantes legales.

El representante común de los obligacionistas puede otorgar poderes para pleitos y cobranzas.

El representante común sólo podrá renunciar por causas graves que calificará el juez del domicilio de la sociedad emisora y podrá ser removido en todo tiempo por los obligacionistas.

En caso de que faltaré el representante común, cualquier obligacionista, así como la sociedad emisora, puede solicitar del Juez del domicilio de ésta, la designación de un representante interino, la cual debe recaer en una institución de crédito. El representantes interino, dentro de los quince días siguientes a su nombramiento, convocará a una asamblea de obligacionistas que se ocupará en designar representante común.

El juez está facultado para expedir por sí mismo la convocatoria ala asamblea de obligacionistas, que en este caso será presidida por la persona que él mismo designe.

Articulo º 262

9; El representante común de los obligacionistas tendrá las siguientes obligaciones y facultades, además de las que expresamente se consignan en el acta de emisión:

I.- Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad emisora que se formule para efectuar la emisión;

II.- Comprobar la existencia y valor de los bienes que Constituyan la garantía de la emisión y que ésta se haya constituido debidamente. Los bienes deberán asegurarse contra incendio por un valor a lo menos igual al de las obligaciones en circulación;

III.- En caso de que la emisión se haga para cubrir el precio de bienes cuya adquisición tuviera contratado la sociedad, cerciorarse de la existencia de los contratos respectivos, y de que el producto de la emisión se aplica al pago de los bienes adquiridos o de los costos de construcción en los términos que señale el acta de emisión;

IV.- Gestionar oportunamente el registro del acta de emisión;

V.- Autorizar con su firma las obligaciones que se emitan;

VI.- Ejercitar las acciones o derechos que al conjunto de obligaciones corresponda por el pago de los intereses o del capital debidos o por virtud de las garantías señaladas para la emisión, así como los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que este artículo se refiere, y ejecutar los actos conservatorios respectivos.

VII.- Asistir a los sorteos, cuando los haya;

VIII.- Convocar y presidir la asamblea general de obligacionistas y ejecutar sus decisiones;

IX.- Recabar de los administradores de la sociedad emisora los datos relativos a su situación financiera y los demás que considere necesarios para el ejercicio de sus funciones,

X.- Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora, con voz y con derecho a voto en los casos en que se pretenda tomar alguna de las resoluciones señaladas en el párrafo del artículo 257; y

XI.- Otorgar, en nombre del conjunto de las obligacionistas, los documentos o contratos que con la sociedad emisora deban

9; Las asambleas de obligacionistas se regirán por las normas establecidas para las de accionistas y por lo dispuesto expresamente en esta sección. Las atribuciones que respecto a las asambleas de accionistas corresponden a los administradores, las desempeñará el representante común.

Se aplicarán las reglas de las asambleas extraordinarias de accionistas siempre que se trate de revocar al representante común y de consentir en la modificación del acta de emisión. Las obligaciones confieren un voto por cada cien lempiras de su valor

9; A las asambleas de obligacionistas podrán asistir e informar los administradores y comisarios de la sociedad emisora.

Las actas y demás documentos que se refieran a la emisión, a las asambleas y a la actuación del representante común, serán conservados por éste y podrán ser consultados en cualquier tiempo por los obligacionistas, quienes tendrán derecho a que le expida, a su costa, copia certificada de dichos documentos.

Cuando en el acta de emisión se haya estipulado que las obligaciones serán reembolsadas por sorteo, éstos se efectuarán ante Notario, con intervención del representante común y de los administradores de la sociedad autorizados al efecto. Deberá ubicarse una lista de las obligaciones sorteadas con los datos necesarios para su identificación. Dichas obligaciones dejarán de causar interés desde la fecha que se señalare para el pago siempre que la sociedad entregue a un establecimiento sociedad, sino después de noventa días de la fecha fijada para hacer el pago.

La fecha en que se inicie el pago de las obligaciones sorteadas, deberá fijarse precisamente dentro del mes que siga a la fecha del bancario la cantidad necesaria para efectuarlo, la cual no podrá ser retirada por la sorteo.

Los obligacionistas podrán ejercitar individualmente las acciones que les corresponda:

I.- Para pedir la nulidad de la emisión en los casos de los artículos 254 y 256 y de las resoluciones de la asamblea cuando no se haya cumplido los requisitos establecidos para su convocatoria y celebración;

II.- Para exigir de la sociedad emisora, en la vía ejecutiva, el pago de los cupones vencidos, de las obligaciones vencidas o sorteadas y de las amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o decretado conforme al acta de emisión;

III.- Para exigir del representante común que practique los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas en común o haga efectivos esos derechos; y

IV.- Para exigir la responsabilidad en que el representante común incurra por culpa grave.

Las acciones individuales de los obligacionistas, en los términos de las fracciones I, II y III de este artículo, no serán procedentes cuando sobre el mismo objeto esté en curso o se promueva una acción del representante común, o cuando sean incompatibles dichas acciones con alguna resolución debidamente aprobada por la asamblea general de obligacionistas.

La nulidad de la emisión, en los casos a que se refieren los artículos 254 y 256, sólo tendrán por objeto hacer exigible desde luego la devolución de las cantidades pagadas por los obligacionistas, con sus intereses.

Articulo º 268

Salvo estipulación en contrario, la retribución del representante común será a cargo de la sociedad emisora, así como los gastos necesarios para el ejercicio de las acciones conservatorias de los derechos de los obligacionistas, o para hacer efectiva las obligaciones o garantías consignadas para ellas.

Prescribirán en cinco años, las acciones correspondientes al cobro de los cupones o de los intereses vencidos sobre las obligaciones, a partir de su vencimiento; y al cobro de las propias obligaciones a partir de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amortización, o en caso de sorteo, a partir de la fecha que se fije para el pago.

Tendrá aplicación a las obligaciones y sus cupones las disposiciones generales sobre títulos-valores y, en lo que sea conducente, las relativas a las letras de cambio.

Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que sólo están obligados al pago de sus acciones.

La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.

9; El capital social estará dividido en acciones, la décima parte de las cuales, por lo menos, deberá ser suscrita por los comanditados, quien no podrán transmitirlas sin el consentimiento de la totalidad de los socios de su clase y de la mayoría absoluta de los comanditarios.

Las acciones de los comanditados serán siempre nominativas.

La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de las palabras "y compañía" u otras equivalentes cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación en su caso, se les agregarán las palabras "sociedad en comandita" o su abreviatura "S. en C.".

Articulo º 275

9; La administración de la sociedad corresponde a los socios comanditados. Si los estatutos establecen un consejo de administración, los comanditarios podrán formar parte de él y nombrar una tercera parte de sus miembros.

Los socios comanditados están obligados a administrarla sociedad; por tal concepto tendrán derecho -independientemente de sus dividendos a la parte de las utilidades que fijen los estatutos y en caso de silencio de éstos, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren varios, esta participación se dividirá entre ellos según convenio, y a falta de éste, en partes iguales

El socio comanditado si sólo hubiere uno, o la mitad más de uno de ellos si fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la asamblea general extraordinaria.

9; En lo previsto por este capítulo, la sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas de la sociedad anónima.

También serán aplicables los artículos 41, 42, 60, 61 y 63 y sólo con respecto a los comanditados, los artículos 38, 48 y 57.

La sociedad cooperativa prestará sus actividades exclusivamente en favor de sus socios, actuará bajo una denominación social y su capital, que será variable, estará dividido en participaciones iguales, los socios limitarán su responsabilidad por las operaciones sociales al importe de las participaciones que tuvieren a su nombre.

Para constituir una cooperativa el número de sus socios será superior a veinte.

Según la clase de cooperativa, los socios han de ser productores consumidores, prestadores o usuarios de los productos o servicios ofrecidos por la cooperativa.

Los beneficios que consignan los cooperadores consistirán exclusivamente en la obtención o venta de productos o en la prestación de servicios en condiciones económicas favorables, por la eliminación de los intermediarios.

La cooperativa será de producción cuando esté constituida por productores individuales, que se asocian para trabajar o para la venta en común de los productos que elaboran, y que no empleen asalariados.

La cooperativa será de servicios cuando esté formada por individuos que se asocian para la prestación en común de servicios al público.

La cooperativa será de consumidores cuando esté formada por individuos que se asocian para obtener en común bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades individuales de producción.

Las cooperativas de producción no podrán vender más productos que los elaborados por sus socios.

Las cooperativas de consumo no podrán vender al público.

Las cooperativas de servicios deberán prestarlos con la colaboración personal de sus socios y con los medios que éstos porten.

9; Las cooperativas formarán su denominación de acuerdo con las normas dadas para la sociedad anónima. La denominación social irá siempre seguida de las palabras sociedad cooperativa limitada, o sociedad cooperativa suple mentada o de sus respectivas siglas "S. C. L. y S. C. S.".

La omisión de estas palabras o siglas implicará la responsabilidad ilimitada de los administradores y de aquellos cooperadores que enterados de ella no hubieren tratado de impedirla.

Articulo º 286

9; El capital social será variable y estará dividido en participaciones iguales de valor no menor a veinticinco lempiras.

El patrimonio estará formado por las aportaciones de los socios, por las diferentes reservas y los demás bienes que adquiera la sociedad por cualquier concepto, incluso donaciones.

9; Cada cooperador tendrá por lo menos una participación de la que deberá exhibirse, al fundarse la sociedad, el veinte por ciento de su valor o todo él si se hubiere de pagar total o parcialmente en bienes distintos del dinero.

Ningún socio podrá tener participaciones que representen más de la vigésima parte total de las mismas.

9; Las participaciones podrán hacerse constar en certificados especiales, que serán nominativos, individuales y trasmisibles con las restricciones que después se mencionan.

Articulo º 289

9; Cuando así se estableciere en la escritura constitutiva, los socios podrán responder, subsidiariamente, por las obligaciones sociales con una cantidad complementaria que se fijará en aquélla. En este caso la cooperativa será de responsabilidad suple mentada.

9; La constitución de una cooperativa está subordinada a la autorización que conceda la Secretaría de Hacienda. Esta autorización sustituye para todos los efectos legales la calificación judicial que se establece en el artículo 15.

La mencionada Secretaría dará la autorización discrecionalmente; tendrá el derecho de convocar asambleas, cuando lo estime conveniente, y el de nombrar interventores que vigilen el funcionamiento de la cooperativa. Cuando ésta infrinja reiteradamente disposiciones legales o las condiciones fijadas en la autorización para constituirse, podrá ser puesta en liquidación previo retiro de la autorización indicada.

9; La constitución de una cooperativa se hará mediante la concurrencia de los fundadores a una asamblea, en la que se aprobará la escritura de constitución y se designarán los órganos sociales.

La constitución y el acta de la asamblea podrán hacerse constar incluso en documento privado, pero, en este caso, será necesaria la autenticación de las firmas de los fundadores.

El acta y el documento se redactarán por triplicado.

En la escritura social se harán constar los requisitos generales indicados en el artículo 14 y además, el régimen de responsabilidad, el valor de los certificados, el desembolso, mismo de éstos, la forma de pago y de devolución de su valor en los casos de separación o exclusión del socio; el régimen y la valoración de los bienes aportados; los requisitos y condiciones para la admisión, separación y exclusión de socios y las demás estipulaciones que se crean convenientes

9; La calidad de socios se adquiere originalmente por los fundadores, y por la adquisición de un certificado de otro socio o directamente de la sociedad.

Tanto unos como otros deberán reunir las condiciones de capacidad y calidades que la ley y los estatutos exijan.

La adquisición de un certificado por cesión o directamente de la sociedad requieren el consentimiento de la asamblea de socios;provisionalmente puede concederlo la administración.

La calidad de cooperador se pierde por muerte, por separación o por exclusión.

En el caso de muerte, la calidad de cooperador puede transmitirse a la persona o personas que lo sucedan legalmente.

La separación y exclusión procederán en los casos que este Código señala y en los que preceptúan los estatutos.

Los cooperadores tienen un derecho de separación como en las sociedades de capital variable.

Contra las decisiones de la cooperativa sobre admisión o salida de socios, cabe un recurso administrativo ante la Secretaría de Hacienda.

La participación de los cooperadores en los repartos de rendimientos será proporcional a los servicios prestados u obtenidos o a los productos entregados o al consumo hecho, según la clase de cooperativa.

Los demás derechos y obligaciones de los cooperadores serán los propios de los socios de sociedades de responsabilidad imitada en lo que no contradigan expresamente las disposiciones de este capítulo.

9; Son aplicables a las sociedades cooperativas las disposiciones sobre asambleas, administración y vigilancia de las sociedades de responsabilidad limitada; pero el consejo de vigilancia tendrá un derecho de veto sobre las decisiones del Gerente o del Consejo de Gerentes, que estime perjudiciales para la sociedad.

En las sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas en este capítulo.

Las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente capítulo.

Articulo º 301

A la razón social o denominación propia de tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras "de capital variable " o su abreviatura "de C. V.".

9; El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad, para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción

En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior al que se fija en los artículos 70 y 92. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.

Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento esté autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto, serán responsables por los daños y perjuicios que se causen.

9; En las sociedades de capital variable por acciones ,éstas siempre serán nominativas.

9; Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.

9; El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.

No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social.

Para que a sociedad constituida con arreglo a leyes extranjeras pueda educarse al ejercicio del comercio en la República, deberá: 9;

I.- Comprobar que está legalmente constituida de acuerdo con la ley del país en que se hubiere organizado;

II.- Comprobar, que conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar la creación de sucursales con los requisitos que este Código señale, y que ha sido válidamente adoptada la decisión relativa;

III.- Tener permanentemente en la República, cuando menos un representante con amplías facultades para realizar todos los actos y negocios jurídicos que hayan de celebrarse y surtir efectos en territorio nacional;

IV.- Constituir un patrimonio afecto a la actividad mercantil que haya de desarrollar en la República. Su reducción sólo podrá hacerse observando los requisitos para la reducción de capital y previa autorización de la Secretaría de Hacienda;

V.- Comprobar que todos sus fines son lícitos conforme a las leyes nacionales y que, en general no es contraria al orden público; y,

VI.- Protestar sumisión a las leyes, tribunales y autoridades de la República, en relación con los actos o negocios jurídicos que celebrare en el territorio hondureño o que hayan de surtir efectos en el mismo.

Los requisitos anteriores deberán satisfacerse ante la Secretaría de Hacienda, la que, si lo estima conveniente para el interés general, podrá conceder autorización para que la sociedad ejerza el comercio en la República. En este caso señalará el término dentro del cual la sociedad deba iniciar sus operaciones y ordenará la inscripción de la misma en el Registro del Comercio del lugar en que la empresa establezca su oficina principal.

9; La Secretaría de Hacienda cancelará la autorización si la sociedad no inicia sus operaciones dentro del plazo que al efecto se le haya fijado, y cuando compruebe que ha dejado de cumplirse con alguno de los requisitos señalados en el artículo anterior.

En ambos casos, el patrimonio social que exista en el registro será liquidado por el banco que al efecto designe aquella Secretaría, conforme a las normas que la misma fije en el acuerdo respectivo.

9; Se consideran sociedades constituidas con arreglo a las leyes extranjeras las que no tengan su domicilio legal en Honduras. 9;

Estas sociedades se reputarán domiciliadas en el lugar en que, con autorización de la Secretaría de Hacienda, establezcan su principal oficina.

La exclusión o el retiro de uno o más socios puede lograrse mediante la distribución parcial del contrato de sociedad.

9; Las sociedades colectivas, las comanditas simples, las cooperativas y las de responsabilidad limitada, pueden excluir a uno o más socios en cualquiera de los siguientes casos:

I.- Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta propia;

II.- Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales;

III.- Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;

IV.- Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias, según los estatutos o leyes especiales.

Estas causas de exclusión son también aplicables a los socios comanditados en la sociedad en comandita por acciones.

Procede la disolución parcial de las sociedades colectivas y comanditas simples en el caso de quiebra, interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio de uno de los socios y por su muerte si no se hubiere pactado la continuación de la sociedad entre los supervivientes.

La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá en caso de muerte de uno de los socios, sino que continuará con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en contrario no producirá efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la transmisión de la parte social del difunto a sus herederos con el consentimiento de éstos.

El socio excluido responderá frente a la sociedad de los daños y perjuicios causados, si en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su parte.

9; En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple, y en la de responsabilidad limitada, los socios pueden obtener su retiro en los siguientes casos:

I.- Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero;

II.- Modificación de la escritura social;

III.- Nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad;

IV.- No exclusión del socio culpable, en los casos previstos en el artículo 312 a pesar de ser requerida la sociedad para ello; y,

V.- Por la simple manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se ha constituido por tiempo indefinido o fuere de capital

variable.

El derecho de separación sólo puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en contra de las decisiones a que se refieren las fracciones I a III del artículo anterior, o que hubieren hecho el requerimiento mencionado en la fracción IV del propio artículo.

Los derechos a que se refieren los artículos 312 y 315 quedarán extinguidos si la sociedad, o los socios, no los ejercitan dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o la separación.

En las sociedades por acciones, los socios pueden obtener su separación en el caso de la fracción I del artículo 315 y cuando la sociedad cambie su finalidad, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país extranjero, se transforme o fusione.

El derecho de separación corresponde sólo a los socios que votaren en contra de la resolución, y deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que tomó el acuerdo correspondiente.

La sociedad puede proceder a la venta de las acciones del socio que se haya separado, siempre que obtenga un precio igual a la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho socio. Si en el plazo de un mes no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital,con observancia de los requisitos legales.

Articulo º 318

9; El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.

El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de tercero.

9; En los casos de exclusión o separación de un socio excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

El plazo de retención no podrá ser superior a tres años; pero si el socio excluido es sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.

Las cantidades retenidas devengarán intereses.

Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la restitución en especie de su aportación y que sean excluidos o se retiren de la sociedad, no podrán exigir la entrega del bien aportado, sino cuando no sea indispensable para el funcionamiento posterior de la sociedad o para la consecución de sus fines.

La exclusión o el retiro de socios de responsabilidad ilimitada, no surtirá efectos frente a terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:

I.- Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;

II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo;

III.- Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;

IV.- Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y,

V.- Acuerdo de los socios.

La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuación con los supervivientes o con los herederos.

Este último pacto debe figurar en el contrato social para que surte efectos entre los socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrán individualmente negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la continuación sea condición testamentaria.

La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución total, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso

Las reglas de los dos artículos anteriores son aplicables a los socios comanditados.

En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que establezca la disolución total de sociedad por muerte, exclusión o retiro de uno de los socios; sin embargo, la sociedad puede subsistir si lo acuerdan unánimemente los demás.

9; En el caso de la fracción I del artículo 322, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del plazo fijado en la escritura.

En los demás casos deberá inscribirse en el Registro de Comercio el acuerdo de disolución o la declaración de la sociedad de haberse comprobado una de las causas de ellas. Si a pesar de existir éstos no se hiciera la declaración correspondiente, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin de que haga y ordene, como consecuencia, el registro de la disolución.

La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará. Dentro de los treinta días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna causa legal o estatutaria.

Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que iniciaren con la posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de disolución o la declaración de haberse comprobado alguna de las causas de disolución de la misma.

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de ésta.

Articulo º 331

9; La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán administradores y representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten, excediéndose de los límites de su cargo.

9; A falta de disposición de la escritura constitutiva, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos en que la sociedad se disuelva. por la expiración del plazo o en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores deberá quedar hecha dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluya el plazo o en que sea firme Ia sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este articulo, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio.

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado no funciones, los administradores continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o negligencia.

La liquidación se practicara con arreglo a las normas fijadas en la escritura constitutiva y, en su defecto de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayorías necesarias para modificar los estatutos y por las disposiciones de esta sección.

Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.

Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I.-Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.

II.-Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

III.-Vender los bienes de la sociedad.

IV.-Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad.

V.-Liquidar a cada socio su haber social; y

VI.-Depositar en el Registro Público de Comercio el balance final, una vez aprobado, y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la escritura social.

Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores.

El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital.

9; En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, ana vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios, conforme a las siguientes reglas:

I.-Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa común.

II.-Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó.

III.-SI los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionaran en las partes proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere.

IV.-Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta, en la que les dará a conocer el proyecto respectiva, y aquellos gozaran de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.

V.-Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan.

VI.-Si durante el plazo a que se refiere la fracción IV los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuates hubiere disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la propiedad; y

VII.-SI la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.

Articulo º 340

9; En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción a las siguientes reglas:

I.-En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber social.

II.-Dicho balance se publicará. El mismo balance quedará por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores; y

III.-Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de accionistas, para que apruebe en definitivo el balance. Esta asamblea será presidida por uno de los liquidadores.

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.

9; Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositaran en una institución de crédito con la indicación del accionista, si la acción fuere nominativa, o del numero de la acción, si esta fuere al portador.

Si transcurrieren cinco años sin que ninguna persona racionara la entrega de las cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la beneficencia pública.

En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas correspondientes a su especie.

A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.

Hay fusión de sociedades cuando dos o mas sociedades se disuelven para integrar una nueva, o cuando una ya existente observe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporarte, adquieren la titularidad de derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. 9;

Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principales que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los estatutos de la sociedad incorporarte.

9; El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que corresponda resolver la modificación de sus estatutos.

Articulo º 347

9; El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada una de las sociedades fusionadas.

Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades; la sociedad o sociedades que dejen de existir publicaran, además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.

Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los nuevos estatutos o las modificaciones necesarias en los de la sociedad absorbente.

La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean designados y, en defecto de designación, a los administradores de la sociedad nueva o de la absorbente.

La fusión tendrá efecto a partir de los tres meses de las referidas publicaciones.

Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, quo se suspenderá, en tanto no sea garantizado su interés suficientemente, conforme al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no. será necesaria la garantía si la nueva sociedad o la incorporarte la ofrecen en si mismas, de manera notoria.

Si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquella cause ejecutoria.

9; La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si se pagaren todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el dep6sito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo no se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme al articulo 347.

El socio que no esta de acuerdo en la fusión puede retirarse; pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuaran garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.

Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del articulo 13, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán transformarse en sociedades de capital variable.

Los socios de las sociedades funcionadas que vengan a ser socios de la sociedad nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones en la cuantía convenida.

El las transformaciones de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo. 9;

Tendrán la consideración legal de factores los que tengan la direcei6n de una empresa o de un establecimiento de la misma.

El solo nombramiento de un factor lo faculta para realizar todas las operaciones concernientes al objeto de la empresa o del establecimiento que el factor dirija, las cuales se reputaran ejecutadas en nombre y por cuenta del principal a fin cuando el factor no lo haya expresado as! al celebrarlas, haya transgredido instrucciones o cometido abuso de confianza, siempre que tales contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro y trafico de la empresa o del establecimiento, o si, a fin siendo de otra naturaleza, resultare que el factor habrá con orden de su principal, o que este aprobó su gestión en términos expresos o por hechos positivos

Las limitaciones a estas facultades del factor no producirán efectos contra tercero, a menos que se compruebe que las conocía al celebrar el respectivo negocio.

El nombramiento del factor y sus modificaciones posteriores deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio en que esta inscrita la empresa y, en su caso, el establecimiento.

La terminación de los poderes del factor deberá inscribirse siempre en el Registro Público de Comercio, a fin cuando no se haya registrado el nombramiento.

Los factores negociaran y contrataran a nombre de sus principales, expresándolo así en los documentos que con tal carácter suscriban.

Si a pesar de lo dispuesto en el articulo anterior el factor contratare expresamente en nombre propio, pero la otra parte demostrare que lo hizo por cuenta del principal, podrá dirigir su acción contra el factor o contra el principal, quienes serán solidariamente responsables.

Aunque se hayan revocado los poderes a un factor, o éste haya de cesar en sus funciones por haberse enajenado el establecimiento que dirigía, serán validos los actos y contratos que haga después de aquellos, hasta que llegue a su noticia por un medio legitimo. Con relación a terceros, serán igualmente validos mientras la revocación o enajenación no se vayan inscrito en el Registro de Comercio.

Si los principales fueren varios responderán solidariamente por los actos del factor.

Si fueren varios los factores, se presumirá que deberán decidir por mayoría, a no ser que del nombramiento se deduzca expresa o tácitamente que cada uno podrá obrar con independencia de los otros, en todos los negocios o en algunos de su exclusive competencia.

Aunque el principal interesare en las utilidades del giro al factor, este no podrá oponerse a que se lleven a cabo las operaciones ordenadas por aquel.

El factor responderá a su principal de los daños y perjuicios que le ocasione por su dolo, culpa o negligencia en las gestiones propias de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad directa del principal frente a terceros.

Los factores no podrán traficar por su cuenta ni interesarse en nombre propio ni ajeno en negocios del mismo g6nero de los que hicieren a nombre de sus principales, a menos que estos los autoricen expresamente para ello.

Si negociaren sin esta autorización, el principal podrá hacer suya la operación, dentro de los quince días siguientes a la fecha en que tuvo conocimiento de ella.

Son dependientes las personas a quienes el titular de una empresa encarga la ejecución constante de determinadas operaciones concernientes a la misma.

Los dependientes encargados de atender al público dentro del establecimiento en que trabajan, están facultados para realizar las operaciones de que aparentemente estuvieren encargados, y para cobrar en el mismo el precio de las mercancías vendidas por ellos, salvo que el principal anuncie al público que los pagos deberán hacerse en la caja.

Los actos de los dependientes obligan a sus principales en todas las operaciones que estos les tuvieran encomendadas expresamente o por el puesto que ocupen frente al público.

Los dependientes viajeros, en defecto de atribuciones expresas y salvo costumbre en contrario, físicamente están facultados para transmitir ofertas.

Los dependientes que presten sus servicios en la plaza, pero fuera de los locales de la empresa, tendrán la condición de viajeros.

La relación de representación concluye en las formas y casos que este Código y el Civil determinan. La relación adicional de mandato, prestación de servicios o trabajos, concluirá de acuerdo con las normas aplicables al contrato de que se trate.

Son aplicables a los dependientes las disposiciones de los artículos 363, 364 y 365.

AGENTES DE COMERCIO

Son agentes de comercio, aquellas personas que por su cuenta y riesgo actúan de un modo permanente en relación con uno o varios comerciantes, preparando la realización de contratos o concluyéndolos en nombre de los mismos.

El agente desarrollara sus actividades del modo que estime conveniente, y estará en libertad de dedicarse a cualquiera otra clase de negocios, siempre que sean distintos de aquellos que realice en virtud de su contrato de agencia, salvo que en el se excluya esta prohibición.

Las condiciones generales en que el agente puede tramitar proposiciones o, en su caso, contratar, podrán ser alteradas por el comerciante, y las modificaciones serán obligatorias para el agente desde el momento en que lleguen a su conocimiento.

A falta de convenio especial, el agente de comercio percibirá una comisión proporcional a la cuantía del negocio que se realice por su intervención, y de acuerdo con los usos y costumbres del lugar.

Si por causa imputable al dolo o a la negligencia del principal no se ejecutare el negocio en todo o en parte, el agente conservará derecho integro a reclamar el importe total de la comisión.

Si el agente tuviere asignada en exclusive una zona determinada, se imputara a su favor, y le corresponderá una comisión por los negocios propios de su agencia que se realicen por el principal en dicha zona, aunque aquel no haya intervenido en los mismos.

El agente transmitirá sin dilación al principal las proposiciones que reciba y dará cuenta inmediata de los contratos que realice, cuando estuviere autorizado para ello. Deberá utilizar el medio más rápido de comunicación que resulte conveniente según los usos y la importancia y urgencia del negocio.

Todos los pedidos que reciba el agente, salvo que esta autorizado para contratar, se entenderán corno simples propuestas que no serán obligatorias para el principal, sino desde el momento en que conteste aceptándolas.

El principal tendrá derecho para aceptar o rechazar las proposiciones de contratación, y no tendrán obligación alguna de dar a conocer las causas o motivos que a ello lo determinaren.

El contrato de agencia, si no fuere por tiempo determinado, podrá denunciarse por cualquiera de las partes, con previo aviso de tres meses.

Los comerciantes tendrán la obligación de:

I.-Participar la iniciación de sus actividades profesionales y la apertura de sus establecimientos o despachos por medio de circulares dirigidas a los comerciantes de su domicilio y de las plazas en que tengan sucursales o están sitos los locales indicados o tengan corresponsales.

Las circulares contendr6n el nombre, razón o denominación del comerciante, las actividades principales de su giro, su domicilio y las direcciones de sus sucursales y agencias y establecimientos y los nombres de éstos, si los tuvieren, el balance de apertura y los representantes. Las circulares pueden substituirse por inserciones en dos periódicos de los de máxima circulación en los lugares indicados;

II.-Notificar, en la misma forma, las modificaciones que sufran los datos anteriores; y

III.-Comunicar del mismo modo su retiro, si es comerciante individual, o su disolución, si se trata de sociedades, así como dar cuenta de la liquidación y cierre de los establecimientos y despachos.

Al inscribir los datos anteriores en el Registro Público de Comercio se deberá acreditar suficientemente haberlos publicado en la forma debida, requisito sin el cual no podrán ser registrados.

Los comerciantes que hicieren publicidad de los datos anteriores por los medios indicados, o por otros igualmente eficaces, como la radiodifusión y similares, o que sin hacerla la consintieren, quedarán obligados, en los términos de la publicidad hecha o consentida, frente a terceros de buena fe, que hubiesen procedido según los casos mercantiles.

9; La falta de publicidad se sancionará, independientemente de los efectos que determine la no inscripción, con multa de veinticinco lempiras, que impondrá el Administrador de Rentas respectivo.

Es obligatorio el registro de todo comerciante en la Cámara de Comercio e Industrias correspondiente.

La anotación comprenderá todos los datos indicados en el articulo 380, los que se publicaran en el boletín o periódico de las Cámaras.

La falta de inscripción de un comerciante se castigará con multa diez veces mayor que el importe de los derechos de inscripción que hubiere debido satisfacer.

El Registro Público de Comercio se llevará en las cabeceras de los departamentos o secciones judiciales, y, en lo concerniente a buques, en los puertos que determine el reglamento.

Estará encargado del Registro Público de Comercio el que tenga a su cargo el Registro de la Propiedad en la localidad en que aquel debe llevarse.

El Registro Público de Comercio estará formado por:

a)El libro de inscripción de comerciantes individuales;

b)El libro de inscripción de comerciantes sociales,

c)El libro de inscripción de establecimientos mercantiles; y

d)El libro diario de presentación de documentos.

En los registros de los puertos que el reglamento fije, se llevará el libro de inscripción de buques.

Además, en cada registro se llevarán los libros auxiliares que el reglamento determine y los índices alfabéticos necesarios.

La Secretaria de Hacienda, Crédito Público y Comercio fijará los derechos de registro.

Será obligatoria la inscripción para. los titulares sociales e individuales de empresas mercantiles, así como la de establecimientos y buques, y la de los hechos y relaciones jurídicas que especifiquen las leyes.

La inscripción de los comerciantes individuales se practicará en el registro correspondiente a su principal establecimiento mercantil y si no lo tuvieren, en el que corresponda a su domicilio; la de las sociedades, en el fugar en que están domiciliadas; la de los buques, en el registro correspondiente al puerto de su matricula; y la de los establecimientos, el correspondiente al lugar de su ubicación.

La inscripción del comerciante individual comprenderá: el nombre y apellidos, edad, nacionalidad, estado, y domicilio.

La inscripción de sociedades comprenderá: la razón social o denominación, duración, nacionalidad, objeto, y capital, y los demás datos que de acuerdo con la ley y el tipo de sociedad deba contener la escritura constitutiva de la misma.

La inscripción de establecimientos mercantiles comprenderá: el nombre comercial si lo tuviere su giro principal la localidad en que se encuentren, la ubicación de ellos y el nombre del propietario.

En el registro de buques se anotarán: el nombre del buque, el nombre y el domicilio de los dueños y los demás datos que exija el reglamento.

Además de los hechos y relaciones jurídicas inscribibles en virtud de otras disposiciones legales, lo serán desde luego, las siguientes:

I.- Respecto del comerciante Individual:

a) los poderes de administración y disposición que otorgue y los concernientes a la empresa;

b)La constitución de los derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos;

c)La adquisición, enajenación y de traspaso de estos por cualquier titulo; y,

d)El régimen matrimonial de bienes y sus modificaciones;

II- Respecto del comerciante Social:

a)Los nombramientos de los administradores y sus facultades;

b)La concesión de los poderes de administración y disposición,

c)La constitución de derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos y cualquiera otro bien de la sociedad y la adquisición y enajenación de los establecimientos por cualquier título;

d)El nombramiento de órganos de vigilancia;

e)La emisión de títulos de participación distintos de acciones y las obligaciones;

f)Las modificaciones de los estatutos sociales,

III- Respecto de buques:

a)Los cambios en la propiedad de los buques, en su denominación y en cualquiera de las demás condiciones numeradas en el articulo anterior; y ,

b)La imposición, modificación cancelación de los gravámenes de cualquier género, incluso hipotecarios que pesen sobre los buques, aun en su etapa de construcción .

IV.- Respecto de los establecimientos:

a)Los cambios de propietario o de nombre, o cualesquier otro relativos a la circunstancias enumeradas en el artículo 392; y,

b) La imposición, modificación y cancelación de los gravámenes de cualquier género que pesen sobre ellos.

Articulo º 395

En el Registro se verificarán las siguientes clases de asientos de acuerdo con las disposiciones en este Código y en el principio reglamentarios:

a)Asiento de presentación:

b)Anotaciones preventivas ; y,

c)Cancelaciones.

Forma, Procedimientos para la Inscripción, Calificación Registra

Pueden solicitar la inscripción los comerciantes individuales por si mismos o por sus apoderado, los representantes de los comerciantes sociales y cualquier otra persona que tenga interés en asegurar un derecho o en autenticar un derecho o en autenticar un hecho susceptible de inscripción, así como las personas que deban proceder a ello por disposición de la ley.

La inscripción de personas, establecimientos, buques y demás hechos relaciones jurídicas inscribibles se hará o privados o según que las normas aplicables sobre la forma dispongan de uno y otro modo.

En todo caso, los documentos privados requieren la autenticación de las firmas que ellos figuren.

Los documentos provenientes del extranjero y sujetos a registro se legalizarán previamente.

Para inscribir cualquier hecho o relación jurídica deberá constar previamente escrito el comerciante individual o social, el establecimiento o el buque a que aquél o aquélla se refiera.

Inscrito, o anotado en el Registro, cualquier hecho o relación jurídico, no podrá inscribirse otro u otra que sean contradictorios del inscrito sin el consentimiento del titular registral a quien afecte sin mandamiento judicial.

La misma regla se observa cuando solo se haya extendido el asiento de presentación, durante un plazo de treinta días a contar desde su fecha.

No podrá ejercitarse ninguna acción contradictoria de hechos o relaciones jurídicas inscritas, sin que previamente a la vez, se entable demanda de nulidad o cancelación en inscripción respectiva, contra el titular registral.

El demandante podrá solicitar anotación previamente del hecho o derecho contradictorio del registro que alegare o verificado este asiento, mediante la orden judicial que corresponda, toda inscripción posterior será ineficaz en cuanto perjudique el derecho que ampare la anotación.

En caso de embargo precautorio, juicio ejecutivo o procedimiento de apremio sobre bienes o derechos reales determinados, sobreseerá todo procedimiento de apremio respecto a los mismos o de sus frutos, inmediatamente que conste en los autos por manifestación autentica del registro, que dichos bienes y derechos están inscritos a favor de persona distinta de aquella contra la cual se decreto el embargo o se siguió el procedimiento o no ser que se hubiere dirigido contra ella la acción como causa habiente

del que aparece dueño en el registro.

La calificación del registro comprenderá:

I. su propia competencia;

II. Los requisitos del documento;

III. Las formalidades extrínsecas del mismo;

IV. La capacidad y la legitimación del declarante, otorgante y la del representante en su caso ; y

V.-La validez de las obligaciones, cuando el documento se refiere a ellas.

Las calificaciones que hagan los registradores de la legalidad de los documentos, se entenderá limitada para el juicio que puede seguirse en los tribunales, sobre la nulidad del mismo título, a menos que llegue a dictarse sentencia que cause ejecutoria.

El registrador no juzgara de la legalidad de la orden judicial o administrativa que decreta una inscripción; si creyere que no debe practicarse, lo hará saber así la autoridad respectiva. Si a pesar de ello está insistiere en el registro se hará el mismo insertándose en la inscripción del oficio en que se hubiere ordenado y se archivará el original. 9;

No obstante, el registrador podrá negarse a practicar la inscripción cuando el motivo que a su juicio debe impedirlo resulte de los libros

Contra la calificación del registrador podrá reclamarse ante la Corte de apelaciones correspondientes a la residencia de los libros de registro. 9;

Las reclamaciones se tramitarán con arreglo al procedimiento previsto para los incidentes.

El que reclamare contra la calificación registral, tendrá derecho a obtener a su solicitud, anotación preventiva del documento calificado.

Si la autoridad competente ordenare la inscripción del documento, sus efectos se retrotraerán a la fecha y hora de la anotación preventiva; y si ésta se solicitó dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación, a la fecha y hora del mismo. 9;

El registro mercantil será público.

El registrador facilitará a los que lo pidan, las noticias referentes a lo que aparezca en la hoja de inscripción de cada comerciante, establecimiento o buque.

Asimismo expedirá testimonio total de todo o parte de la mencionada hoja a quien lo pida en solicitud firmada. 9;

El registrador estará obligado a proporcionar los datos que telegráficamente se le consulten, por cuenta del solicitante.

Las relaciones jurídicas y los derechos inscritos, se presumen que existen, tal como aparecen en los libros.

El contenido de los libros del registro se reputará exacto para toda persona que haya contratado fiándose en sus declaraciones, salvo que el propio registro le indicará posibles causas de exactitud.

Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a los contratos gratuitos ni a actos o contratos que se ejecuten u otorguen violando una ley prohibitiva o de interés público.

La publicidad que se haga de hecho y relaciones jurídicas inscribibles, por medio distinto a la inscripción, obligará a quienes la hicieren en los términos en que se haya efectuado, si reúne estos requisitos:

I.- Ser efectiva y real;

II.- Capaz de hacer creer a ella en un comerciante de buena fe;

III.- Basada en su forma y contenido en los usos y costumbres mercantiles; y,

IV.- Que los hechos y relaciones cuya eficacia se afirma, se hayan realizado, teniendo como base la realidad objetiva del contenido de la publicidad.

Al presentarse un documento en el registro, en el acto se extenderá un breve asiento del mismo, en el Libro Diario.

Todos los efectos de la inscripción se retrotraen a la fecha y hora del asiento de presentación, siempre aquella que se practique dentro de los treinta días siguientes a la de dicho asiento.

Además de los casos indicados en los Artículos 400 y 406 podrá solicitar anotación preventiva de sus respectivos derechos, el que obtuviere mandamiento de embargo sobre bienes inscriptos a favor del demandado y el que obtuviere sentencia ejecutora que se llevase a efecto sobre los mismos.

Los derechos anotados al amparo de la disposición tendrán preferencia sobre los créditos contraídas por el titular registral con posterioridad a la anotación.

La modificación de cualquiera de las circunstancias que debe contener una inscripción deberá registrarse ,mediante un asiento o rectificación independientemente de la inscripción principal que proceda.

Las relaciones jurídicas y derechos cancelados se presume que no existen.

Los asientos del registro solo podrán cancelarse por consentimiento expreso de los interesados o cuando la cancelación sea consecuencia natural del acto jurídico que se inscribe o por decisión judicial.

Podrá pedirse, y deberá declararse la cancelación total de los siguientes casos:

I.- Cuando se extinga por completo el hecho, la relación jurídica o el derecho inscritos,

II.- Cuando se declare la ineficacia o la falsedad del título en cuya virtud se haya hecho la inscripción,

III.- Cuando se declare la ineficacia de la inscripción; y,

IV.- Cuando se trate de un embargo y hayan transcurrido más de tres años desde la fecha de su inscripción.

Podrá pedirse y deberá de decretarse la cancelación parcial cuando se reduzca el derecho inscrito.

Las anotaciones preventivas se cancelarán cuando se extinga el derecho que protegen.

La falta de inscripción se sancionará con multa hasta por el décuplo de los derechos de registro.

Ninguna Cámara de Comercio podrá escribir a comerciante alguno en tanto que no acredite su inscripción en el Registro Público del Comercio.

9; Los comerciantes no inscritos no podrán desempeñar sindicaturas de quiebras, ni podrán acogerse al beneficio de suspensión de pagos.

DE LOS LIMITES Y LA ACTIVIDAD MERCANTIL Y DE LA COMPETENCIA DESLEAL.

9; Los comerciantes deben ejercer sus actividades profesionales de acuerdo con la ley, los usos y costumbres mercantiles, sin perjudicar al público, ni a la economía nacional y sin agraviar las buenas costumbres.

La violación de esta obligación con fines de competencia permite el perjudicado permitir que cese la conducta ilegal, y en su caso, la reparación del daño.

Son válidos los pactos que restrinjan la actuación mercantil de un comerciante respecto a una plaza o región y una especie determinada de comercio, si no tienen duración superior de diez años.

Son igualmente válidos los pactos entre empresas que reglamenten las condiciones y modalidades en general de la cantidad y calidad de la producción o de las características de los servicios prestados al público, siempre en los limites del articulo 422.

Se considera competencia desleal la realización por un comerciante de actos encaminados a atraerse indebidamente clientela, tales como los siguientes:

I.Engaño del público en general o de personas determinadas mediante:

a) El soborno de los empleados del cliente para confundirlo sobre los servicios y productos suministrados;

b) Utilización de las falsas indicaciones acerca del origen o calidad de los productos de servicio s o de premios y distinciones obtenidos por los mismos;

c) Empleo de envases e inscripciones que contribuyan apariencia de genuinos a productos falsificados o adulterados la realización de cualquier falsificación que persiga el mismo efecto; y,

d) Propagar noticias falsas acerca de las causas que tiene el vendedor para ofrecer condiciones especiales, que sean influir en el propósito del comprador, como anunciar ventas procedentes de liquidaciones, quiebras o suspensiones, sin existir realmente esas situaciones. Las mercancías compradas a un a quiebra, anuncio de aquélla circunstancia. Sólo pueden anunciar se como ventas de liquidación aquellas resulten la resolución, de la conclusión de la empresa, del un establecimiento de sucursal o de la conclusión de la empresa, del cierre de un establecimiento o sucursal o de la terminación de actividades en uno de los ramos de actividad de la empresa en cuestión.

II.- Perjudicar directamente a otro comerciante, sin infringir deberes contractuales para con el mismo, mediante:

a)Uso indebido de nombres comerciales, emblemas de una empresa de sus establecimientos;

b)Propagación de noticias capaces de desacreditar los productos o servicios de otra empresa;

c)Soborno de los empleados de otro comerciante para que le ahuyenten la clientela;

d)Obstaculización del acceso de la clientela al establecimiento del otro comerciante, y,

e)Comparación directa y pública de la calidad de los precios de las de las propias mercancías o los servicios de los otros empresarios señalados nominalmente o en forma de que haga notoria la identidad.

III._Perjudicar directamente a otro comerciante con infracción de contratos, como sucede:

a)Si se violan los pactos de limitación de la competencia establecidos de acuerdo con el articulo 423 y los del articulo 424;

b)Utilización del nombre de quien ha celebrado alguno de los pactos de quien ha celebrado alguno de los pactos del artículo 423,si el contrato de limitación de la competencia fue debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente a la plaza región en que debe sustituir sus efectos ;y,

c)Aprovechando los servicios de quien ha roto sus contratos de trabajo a invitación del comerciante que le dé nuevo empleo. A este efecto y salvo prueba en contrario, la invitación se presume hecha por quien utiliza los servicios de la persona que se halla en este caso.

4.- Cualesquiera otros actos similares, encaminados directa o indirectamente, a desviar la clientela de otro comerciante.

Cuando los actos de competencia desleal perjudican los intereses de un grupo profesional, la acción corresponderá tanto a los directamente afectados como a la asociación profesional o Cámara de Comercio e Industrias respectiva.

La acción podrá prepararse mediante la exhibición o el aseguramiento de todos los objetos que sean prueba de los actos de competencia desleal, o de un número suficiente de ellos, siempre que se otorgue la caución correspondiente .

La resolución que declare la existencia de actos de competencia desleal dispondrá, además de su cesación las medidas necesarias para impedir sus consecuencias y para evitar la repetición de dichos actos, y el resarcimiento de daños y perjuicios cuando sea procedente.

Se presume dolosa, sin que valga la prueba en contrario, la repetición de los actos de competencia desleal, después de la sentencia que ordene su cesación.

El comerciante estará obligado a llevar cuenta y razón de todas sus operaciones y tendrá una contabilidad mercantil debidamente organizada, de acuerdo con el sistema de partida doble.

Todo comerciante deberá llevar, al efecto, un Libro de Inventarios y Balances, un Libro Diario, y un Libro Mayor y los demás que sean necesarios para exigencias objetivas o de leyes especiales.

Los libros de fuerza legal serán llevados en lengua castellana. La contravención será penada con multa de doscientos a quinientos lempiras que impondrán los Administradores de Rentas respectivos. Sin embargo, los comerciantes podrán llevar un duplicado, para su interés particular, en el idioma o lengua que deseen.

Los comerciantes llevarán los libros por si mismos o por personas de su nombramiento a quien los lleva, salvo prueba en contrario.

Los comerciantes cuyo capital en giro exceda de quince mil lempiras, están en la obligación de llevar sus libros de contabilidad legal por medio de los peritos mercantiles o tenedores de libros titulados y hondureños de nacimiento.

Los libros obligatorios deberán estar empastados y foliados y serán autorizados por el Presidente o el Jefe del Distrito (*) o el Alcalde Municipal del lugar en donde estuviere situado el establecimiento comercial. Se hará constar el número de folios que tuviere el libro y en cada uno de ellos se estampará el sello del organismo correspondiente.

9; Los comerciantes, deberán llevar sus libros con claridad, por orden de fechas, sin blancos, interpolaciones, raspaduras, ni tachaduras y sin presentar señales de haber sido alterados, sustituyendo o arrancando folios o de cualquier otra manera.

Se salvarán a continuación, inmediatamente de advertidos, los errores u emisiones en que se incurriere al escribir en los libros, explicando con claridad en qué consisten, y extendiendo el concepto tal como debiera haberse escrito.

Inmediatamente después de haberse descubierto el yerro o reconocido la omisión en que se incurrió, se hará el oportuno asiento de rectificación.

9; Las disposiciones de los artículos 431, 433, y 434, son aplicables en todos los libros que deban llevar los comerciantes aunque no sean de contabilidad, tales como los de actas de asambleas generales y consejos de administración, de capitales, de registro de socios y demás similares.

Articulo º 436

9; El libro de inventarios y balances contendrá:

I.- Los balances generales ordinarios, cuando deberán practicarse por lo menos una vez al año, en las fechas que se indique asentar el primer balance, que será el de apertura.

II.- Los balances extraordinarios que se practiquen por liquidación anticipada del negocio, suspensión de pagos o de quiebra; y en los demás casos dispuestos por la ley en aquellos que se hagan por resolución del comerciante;

III.- Un resumen de los inventarios relativos de cada balance;

IV.- Un resumen de las cuentas que se agrupen para formar los renglones de cada balance;

V.- El estado de pérdidas y ganancias relativo a cada balance, el cual debe mostrar los conceptos por lo cuales obtuvo beneficios el comerciante, y los gastos y perdidas que deben deducirse del total de los productos obtenidas por precisar la ganancia o perdida que resulte del ejercicio; y,

VI.- La forma en que se haya verificado la distribución de las ganancias o la aplicación de las perdidas netas.

Todos los balances deberán expresar con veracidad y con la exactitud compatible con su finalidad, la situación financiera del negocio a la fecha en que se refiere, y sus renglones se formarán toda como bases abiertas y de acuerdo con los criterios de valoración que se precisan en el ejercicio siguiente. En el balance se incluirá:

I.- Un resumen y valoración de todos los bienes propiedad del comerciante, con expresión de los que forman parte de su empresa o negociación de los que son ajenos a ella, y se deberá especificar en el activo:

a)Los inmuebles,

b)Las patentes, los derechos de autor, las marcas de fabrica, nombres comerciales y concesiones,

c)Los créditos a cargo de los socios por aportaciones todavía no realizadas,

d)Las maquinarias, los muebles y enseres;

e)Las existencias de materia prima y mercancías;

f)Los títulos-valores y las participaciones sociales, con indicación de las acciones de la propia sociedad que se haya adquirido, en los casos de excepción en que es licito, y de aquellas acciones cuya posesión atribuya el poder hecho sobre otra sociedad;

g)Los créditos con separación d los que son a cargo de bancos; y,

h)Las existencias en caja y bancos.

II.- En el pasivo deberá indicarse:

a)Los créditos con garantía real,

b)Las obligaciones emitidas que no hayan sido amortizadas; y

c)Las demás deudas del comerciante.

A continuación del pasivo se expresará el capital social y las reservas legales, estatuarias y voluntarias si se trate de una sociedad.

El déficit de las perdidas deben ponerse del lado del activo.

Las reservas para amortización para renovación y para el riesgo para la valoración de los bienes, pueden hacerse figurar en el pasivo, bien en el activo, que haya de disminuirse al renglón a que se refiere la propia reserva.

También deberá indicarse en el balance las deudas contingentes y los bienes ajenos que el comerciante tenga en su poder por cualquier concepto y demás cuentas de orden.

9; Para la valoración de los diversos elementos del activo se observarán las siguientes reglas :

I.Los inmuebles, las instalaciones, las maquinarias y los muebles se computarán por un valor superior por su precio de adquisición y anualmente deberá constituirse una reserva para su amortización;

II.Las materias primas y las mercancías se computarán por su valor de adquisición o costo, excepto de que el caso del valor durante todo el año, a que se refiere el balance, caso en el que solo podrán inscribirse en el mismo por valor medio inferior .

III.Las patentes, los derechos de autor, las concesiones, las marcas de fabrica y el llamado crédito comercial, no se computarán por un valor a la adquisición |o costo éste deberá amortizarse anualmente de tal manera que, al extinguirse el derecho relativo por el transcurso del plazo, hayan quedado totalmente amortizado. El crédito comercial deberá amortizarse en un plazo que no exceda de cinco años.

IV.Los títulos - valores cotizados en bolsa que produzcan un rendimiento fijo, pueden ser computados bien al valor de la cotización en la bolsa que se obtenga como promedio en el ejerció a que se refiere el balance, o bien con el valor que resulte de capitalizar las rentas de dichos títulos;

V. .Los títulos - valores no cotizados en bolsa, y las partes sociales no podrán valuarse en una cifra superior de la que resulte del último balance de la sociedad respectiva, o sea, haciendo una proporción en la suma del capital social y reserva y el capital social;

VI.Los créditos se computarán por su valor nominal, excepto cuando tengan mas de tres meses de vencidos, sin que se haya logrado su cobro, caso en el cual se constituirá una reserva adecuada para prever el castigo que hayan de sufrir dichos créditos; y,

VII.Los gastos de establecimiento en primero de organización puede registrarse en el activo hasta por la suma efectiva erogada, si no exceda del total del activo, en todo caso, deberá quedar amortizada en un plazo no superior a cinco años. De igual manera deberán registrarse los gastos para la ampliación para la empresa para la emisión de obligaciones

En los casos en que sea posible optar entre diversos, criterios para la evaluación de un renglón del activo, en el propio balance deberá expresarse, cual es el medio adoptado.

Es licito revaluar los muebles que figuran en el balance si lo justifican las condiciones reales del mercado, y a condición de que el propio balance figure, con toda claridad una reserva que haga constar la revaluación y la previsión de que no sea definitiva.

Las sociedades que constituyan esta reserva no podrán disponer de ella si no en el momento de la liquidación.

Debe construirse una reserva que figurará en el pasivo, para proveer el cumplimiento de las obligaciones que con respecto a su persona tenga el comerciante en virtud de la ley o de los contratos de trabajo.

9; En las sociedades por acciones el balance general deberá quedar terminado en los tres meses siguientes a cada ejercicio; los administradores lo pondrán a disposición de los comisarios por un lapso no menor de quince días y dentro de un termino de igual duración los comisionarios deberán presentar su informe para que se de cuenta con el a la asamblea que haya de conocer el balance.

Durante los quience días anteriores a la celebración de dicha asamblea, el balance general y sus anexos, que al menos serán el estado de pérdidas y ganancias y el informe de los comisarios, deberán quedar a disposición de los accionistas

La Secretaria de Hacienda (*) podrá autorizar, los casos concretos el los que la naturaleza especial de un giro así lo quiera que la contabilidad se lleve en hojas suelta, que se hagan en el diario anotaciones concretadas y cualesquiera modificaciones siempre que el que solicitare está autorización modificaciones, siempre que el que solicitare esta autorización presente una exposición razonada del sistema que se propaga seguir el que inefectivamente deberá asegurar una visión clara, rápida y completa de la situación contable de la empresa, con copia de dicho plan en la que constará la autentica de la Secretaría, la cual se tendrá de las disposiciones de las autoridades competentes.

Articulo º 442

9; Los Administradores de Rentas, ya sea por si mismos a sus delegados, vigilarán por medio de inspección si los comerciantes llevan sus libros con arreglo a las disposiciones de este Código, en lo concerniente a las formalidades.

Si de la inspección resultare que dichos libros no están con arreglo a la ley se impondrá al comerciante infractor una multa de cincuenta a cinco mil lempiras, según la cuantía del capital y la importancia de infracción sin perjuicio de ordenar la reposición de aquellos.

La negativa de exhibir los libros mercantiles será constitutiva del delito de resistencia a la autoridad.

9; Podrá decretarse de oficio o instancia de parte la entrega o reconocimiento general de los libros, correspondencia y demás documentos de los comerciantes en los casos de liquidación, sucesión universal o quiebra.

Se exhibirán los libros y documentos de los corrientes, a instancia de parte o de oficio, ante juez o tribunal competente previo decreto, cuando la persona a quien pertenezcan o tercera persona tenga interés o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibición o cuando necesidad de está para la investigación de asuntos de interés público.

La exhibición o reconocimiento se hará en la casa o establecimiento del comerciante a su presencia o a la de persona que comisione o se contraerá a punto o puntos que tengan relación directa con la acción deducida, comprendiendo de ellos, aún los que sean extraños a la cuenta especial del que ha solicitado el reconocimiento.

9; Para graduar la fuerza probatoria de los libros de los comerciantes, se observarán las reglas siguientes:

1.- Los libros de los comerciantes probarán contra ellos sin admitirles prueba en contrario; pero el adversario no podrá aceptar los asientos que les sean favorables y desechar los que le perjudiquen, sino habiendo aceptado que arrojen en su conjunto, tomando en igual Consideración todos los asientos relativos a la cuestión litigiosa.

2.- Si en los asientos de los libros llevados por dos comerciantes no hubiere conformidad de uno se hubieren llevado con todas las formalidades expresadas en este título y los del otro adolecieren de cualquier efecto o carecieren de los requisitos exigidos por este código, los asientos de los libros en regla harán fe contra los defectuosos a no demostrarse lo contrario por medio de otras pruebas admisibles en derecho.

3.- Si uno de los comerciantes no presentare sus libros no manifestarse tenerlos, harán fe contra el los de su manifestare no tenerlos, harán fe contra los de su adversario llevados con todas las formalidades legales, a no demostrar que la carencia de dichos libros procede de fuerza mayor, y salvo, siempre prueba contra los asientos exhibidos, por otros medios admisibles en juicio; y,

4.- Cuando los libros de los comerciantes reúnen todos los requisitos legales, pero sean contradictorios, el juez apreciara su fuerza probatoria conforme a las reglas de la sana critica.

9; Los comerciantes y sus herederos o sucesores conservarán los libros de su giro en general, por todo el tiempo que este dure y hasta cinco años después de la liquidación de todos negocios y dependencias mercantiles.

Los documentos que conciernan especialmente a actos o negociaciones determinadas, podrán ser inutilizados o destruidos pasado el tiempo de prescripción de las acciones que de ellos se deriven a menos que haya pendiente alguna cuestión que se refiera a ellas directa o indirectamente, en cuyo caso deberán conservarse hasta la terminación de la misma. 9;

Los comerciantes al por menor llevarán, por lo menos, un libro encuadernado, forrado y foliado y en el se asentarán las compras y ventas que hagan tanto al fiado como al contado.

En este mismo libro formarán al final de cada año un balance general de todas las operaciones de su giro, con especificación de los valores que lo forman el activo y el pasivo.

Se considera al comerciante al por menor el que vende al menudeo directa o habitualmente al consumidor y que el giro total de sus negocios no exceda de seis mil lempiras.

Quedan exentas de lo dispuesto en el párrafo primero de este articulo las personas cuyo capital de comercio en giro, no pase de mil lempiras. Asimismo están exentas de la obligación de inscribirse en el registro público del comercio.

La división o separación de establecimientos comerciantes pertenecientes a un solo comerciante particular o compañía, y situados en el mismo municipio o distrito, se considerarán como uno solo para los efectos de cuantía o avalúo del giro mercantil a que se refiere está ley.

Cinco años, ordenadamente las cartas, telegramas y facturas que todos los comerciantes deben conservar durante reciban, así como copias de las cartas, telegramas y facturas que ellos mismos expidan.

9; Son títulos-valores los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna.

9; Los documentos y los actos a que se refiere este Título solo producirán los efectos previstos por el mismo, cuando contengan las menciones y llenen los requisitos señalados por la ley y que está no presuma expresamente.

La omisión de tales menciones y requisitos no afectará a la validez del negocio jurídico que dio origen al documento o al acto.

9; Sin perjuicio de lo dispuesto para las diversas clases de títulos-valores tanto los reglamentos de la ley como consagrados por el uso, deberán tener los requisitos siguientes:

I.- El nombre del título a que se trate;

II- La fecha y el lugar de expedición ;

III- Las prestaciones y derechos que el título o ejercicio de los mismos; y

IV- El lugar de cumplimiento o ejercicio de los mismos; y

V- La firma de quien lo expide.

Si no se mencionare el lugar de expedición, o el de cumplimiento de las prestaciones o ejercicio de los derechos que el título confiere. se tendrá como tal, respectivamente, el que conste en el documento como domicilio del librador o del obligado, o el lugar que aparezca junto a su nombre, en caso de no expresarse domicilio alguno ; y si en el título se consignan varios lugares, se entenderá que el tenedor puede ejercitar sus derechos y el obligado cumplir las prestaciones en cualquiera de ellos.

Las menciones y requisitos que el título-valor o el acto en el consignado necesitan para su eficacia, podrán ser satisfechos por cualquier tenedor hasta antes de la presentación del título para su aceptación a para su pago. Serán imponibles al adquiriente de buena fe las excepciones derivadas del incumplimiento de los pactos que se hubieren celebrado para llenar los títulos en blanco.

El título-valor que tuviese su importe escrito a la vez en palabras y cifras, valdrá, en caso de diferencia por la suma escrita en palabras. Si la cantidad estuviera varias veces en palabras y cifras, el documento valdrá, en caso de diferencia, por la suma menor.

Los títulos en serie, creados por una sola declaración de voluntad que deban ser colocados entre el público, necesitan autorización del Poder Ejecutivo.

El tenedor de un título tiene la obligación de exhibirlo para ejercitar el derecho que en él se consigna. Cuando sea pegado, debe sustituirlo. Si es pegado solo parcialmente o en lo accesorio, debe hacer mención del pago en el título. En los casos de robo, debe hacer mención del pagó en el título. En los casos de robo, hurto, extravío, destrucción de deterioro grave, se estará a lo dispuesto en el capítulo octavo.

La transmisión del título-valor implica el traspaso del derecho principal en el consignado, y, a falta de estipulación en contrario, la transmisión del derecho a los intereses y dividendos caídos, así como el de las garantías y demás derechos accesorios

El secuestro o cualquier otra afectación o gravamen del derecho consignado en el título, o sobre las mercancías por el representadas, no surtirán efectos si no comprenden el título mismo.

Articulo º 458

9; Los títulos-valores podrán ser nominativos, a la orden y al portador.

La suscripción de un título obliga quien lo hace el cumplimiento a las prestaciones y derechos incorporados a favor del titular legitimo, aunque el título haya entrado a la circulación contra la voluntad del suscriptor o después que sobrevenga su muerte o incapacidad.

Articulo º 460

9; El texto literal del documento determina el alcance y modalidades de los derechos y obligaciones consignadas en él.

La validez en los actos que hayan de tener trascendencia en el alcance y eficacia de los título-valores requiere que consten precisamente en el documento, o en caso necesario en hoja adherida al mismo.

Lo que no este en el título o no sea expresamente mencionado en él no tiene eficacia jurídica salvo disposición legal en contrario.

La incapacidad de algunos de los signatarios de un título-valor el hecho de que en este aparezcan firmas falsas o de personas imaginarias, o circunstancia de que por cualquier motivo el título no obligue a alguno de los signatarios, o a personas que aparezcan como tales, no invalidan las obligaciones derivadas del título en contra de las demás personas que lo suscriban.

En caso de alteración del texto en un título, los signatarios posteriores a ella se obligan según los términos del texto original . cuando no se pueda comprobar si una firma ha sido puesta antes o después de la alteración , se presume que lo fue antes.

Cuando un título valor sea emitido entre dos plazas que tengan diferentes calendarios, el día de la emisión se computará desde el día correspondiente del calendario del lugar de pago.

Articulo º 464

9; Cuando uno de los actos que debe realizar obligatoriamente el tenedor de un título-valor debe efectuarse dentro de un plazo del que no fuere inhábil , el término se entenderá prorroga hasta el primer día hábil siguiente. Los días hábiles intermedios se estarán en el plazo. Ni en los términos legales ni en los convencionales, se comprenderá el día en que les sirve del punto de partida.

9; Contra las acciones derivadas de un título-valor sólo pueden oponerse las siguientes excepciones y defensas:

I.-Las de incompetencia y de falta de personalidad en el actor;

II.-Las que se funden en el hecho de no haber sido el demandado quien firmó el documento;

III.-Las de falta de representación, de poder bastante o de facultades legales en quien suscribió el título a nombre del demandado, salvo lo dispuesto en el artículo 736;

IV.-La de haber sido incapaz el demandado al suscribir el título;

V.-Las fundadas en la omisión de los requisitos y menciones que el título o el acto en él consignado deben llenar o contener, y que la ley no presuma expresamente, o que no se hayan satisfecha dentro del término que señala el artículo 452;

VI.-La de alteración del texto del documento o de los demás actos que en él consten, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo

462;

VII-Las que se funden en que el titulo no es negociable;

VIII.-Las que se basen en la quita o pago parcial que consten en el texto mismo del documento, o en el depósito del importe de la

letra;

IX.-Las que se funden en la suspensión de su pago o en la cancelación del título, ordenadas judicialmente;

X.-Las de prescripción y caducidad y las que se basen en la falta de los demás requisitos necesarios para el ejercicio de la acción;

y

XI.-Las personales que tenga el demandado contra el actor.

Cuando el que deba suscribir un título-valor no sepa o no pueda firmar, lo hará a su ruego otra persona, y la firma de ésta será autenticada por un notario.

9; Los títulos en serie llevarán dos firmas, por lo menos, y una de ellas será autógrafa.

9; La representación para suscribir títulos-valores se confiere:

I.-Mediante poder notarial con facultad expresa para ello; y

II.-Por simple declaración escrita dirigida al tercero con quien habrá de operar el representante.

En el caso de la fracción I, la representación se entenderá conferida respecto de cualquier persona; y en el de la fracción II, sólo respecto de aquella a quien se haya dirigido la declaración escrita.

En ambos casos, la representación no tendrá más límites que los consignados por el mandante en el instrumento o declaración respectivos.

Articulo º 469

Los administradores judiciales podrán suscribir títulos- valores, previa autorización judicial o de la mayoría de los herederos; y sin necesidad de ella, cuando se trate del cumplimiento de obligaciones ordinarias.

Por el solo hecho de su nombramiento, los administradores o gerentes de sociedades o negociaciones mercantiles se reputan autorizados para suscribir títulos-valores a nombre de ellas. Los limites de esta autorización serán los que señalan los estatutos o poderes respectivos, debidamente inscritos.

9; El que acepte, certifique, otorgue, gire, emita, endose o por cualquier otro concepto suscriba un título-valor en nombre de otro sin poder bastante o sin facultades legales para hacerlo, se obliga personal- mente como sí hubiera obrado en nombre propio; y si paga, adquiere los mismos derechos que corresponderían al representado aparente.

La ratificación expresa o tácita de los actos a que se refiere el artículo anterior, por quien puede legalmente autorizarlos, transfiere al representado aparente, desde la fecha del acto, las obligaciones que de él nazcan. Es tácita la ratificación que resulte de actos que necesariamente impliquen la aceptación del acto mismo por ratificar o de alguna de sus consecuencias. La ratificación expresa puede hacerse en el propio titulo-valor o en documento distinto.

Los derechos y obligaciones derivados de los actos o contratos que hayan dado lugar a la emisión o transmisión de títulos-valores, se regirán por las disposiciones de este Código, cuando no se puedan ejercitar o cumplir separadamente del título.

9; Si de la relación que dio origen a la sesión y transmisión de un título-valor se deriva una acción, ésta subsistirá a pesar de aquéllas, a menos que se pruebe que hubo novación.

Esa acción debe intentarse restituyendo el título al demandado, y no procederá sino después de que hubiere sido presentado inútilmente para si aceptación, en caso de ser susceptible de ella, o para su pago. Para acrediten tales hechos, y salvo lo dispuesto en el párrafo que sigue, podrá suplirse el pro testo por cualquier otro medio de prueba.

El tenedor sólo podrá ejercer la acción causal si ha ejecutado los acto necesarios para que el demandado conserve las acciones que pudieran corresponderle en virtud del título.

Articulo º 475

9; Si de la relación que dio origen a la sesión y transmisión de un título-valor se deriva una acción, ésta subsistirá a pesar de aquéllas, a menos que se pruebe que hubo novación.

Esa acción debe intentarse restituyendo el título al demandado, y no procederá sino después de que hubiere sido presentado inútilmente para si aceptación, en caso de ser susceptible de ella, o para su pago. Para acrediten tales hechos, y salvo lo dispuesto en el párrafo que sigue, podrá suplirse el pro testo por cualquier otro medio de prueba.

El tenedor sólo podrá ejercer la acción causal si ha ejecutado los acto necesarios para que el demandado conserve las acciones que pudieran corresponderle en virtud del título.

Los títulos-valores dados en pago se presumen recibidos salvo buen cobro.

9; Los títulos representativos de mercancías atribuyen a su poseedor legítimo el derecho exclusivo a disponer de las que en ellos se mencionen.

La reivindicacación de las mercancías representadas por títulos a que este artículo se refiere, sólo podra hacerse mediante la reivindicación del título mismo, conforme a las normas aplicables al efecto.

Las disposiciones de este Capítulo no son aplicables a los boletos, contraseñas, fichas u otros documentos que no estén destinados a circular y sirvan exclusivamente para identificar a quien tiene el derecho de exigir la prestación que en ellos se consigna.

A los títulos de la deuda pública, billetes de banco, acciones de sociedades, obligaciones, bonos generales y comerciales, cédulas y bonos hipotecarios y a todos los demás regulados por este Código o por leyes especiales, as! como a los que se creen en la práctica, se aplicará lo prescrito en las disposiciones legales relativas, y, en cuanto ellas no prevengan, lo dispuesto por este Capítulo.

Son títulos nominativos los expedidos a favor de persona determinada, cuyo nombre ha de consignarse tanto en el texto del documento como en un registro que llevará al efecto el emisor.

Ningún acto u operación referente al documento surtirá efectos contra el emisor o contra los terceros si no se inscribe en aquél y en el registro.

Articulo º 481

9; La transmisión de los títulos nominativos o la constitución de derechos reales sobre los mismos, requiere su presentación al emisor para que se hagan las debidas anotaciones en el texto y en el registro.

A solicitud del tenedor, el emisor estará obligado a registrar la transmisión que, debidamente suscrita, conste en el respectivo documento a favor de aquél. Si el suscriptor no comparece, el emisor deberá exigir que su firma sea autenticada.

Lo mismo se observará para la constitución de derechos reales sobre el título.

Además de la exhibición del titulo, será necesario el endoso del mismo u otra anotación traslativa que conste en el texto.

Se aplicarán a los títulos nominativos las disposiciones del artículo 486.

Son títulos a la orden los expedidos a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento.

Los títulos a favor de persona determinada se entenderán siempre extendidos a la orden, salvo inserción en su texto, o en el de un endoso, de las cláusulas "no a la orden" o "no negociable". Las cláusulas dichas podrán ser inscritas en el documento por cualquier tenedor, y surtirán sus efectos desde la fecha de su inserción. El título que contenga las cláusulas de referencia, sólo será transmisible en la forma y con los efectos de una cesión ordinaria.

Los títulos a la orden serán transmisibles por endoso y entrega del título mismo, sin perjuicio de que puedan transmitiese por cualquier otro medio legal.

La transmisión del titulo a la orden por cesión ordinaria o por cualquier otro medio legal diverso del endoso, subroga al adquirente en todos los derechos que el título confiere; pero lo sujeta a todas las excepciones personales que el obligado habría podido oponer al autor de la transmisión antes de ésta. El adquirente tiene derecho a exigir la entrega del título.

El que justifique que un titulo a la orden negociable le ha sido transmitido por medio distinto del endoso, puede exigir que el juez, en vía de jurisdicción voluntaria, haga constar la transmisión en el documento mismo o en la hoja adherida a él.

La constancia que ponga el juez en e¡ título, se tendrá como endoso para los efectos del párrafo anterior,

9; El endoso debe constar en el título respectivo o en hoja adherida al mismo, y llenar los siguientes requisitos:

I.-El nombre del endosatario;

II.-La clase de endoso;

III.-El lugar y la fecha; y

IV.-La firma del endosante o de la persona que suscriba el endoso a su ruego o en su nombre.

9; Si se omite el primer requisito se estará a lo dispuesto en el artículo 490. La omisión del lugar establece la presunción de que el documento fue endosado en el domicilio del endosante; y la de la fecha, la de que el endoso se hizo el día en que el endosante adquirió el documento, salvo prueba en contrario. Si no hay mención del domicilio del endosante se presumirá que el endoso se hizo en el lugar en que se realizó la última mención. La falta de la firma hace nulo el endoso. La omisión del, segundo requisito establece la presunción de que el título fue transmitido en propiedad, sin que valga prueba en contrario respecto a tercer,) de buena fe.

Articulo º 489

9; El endoso debe ser puro y simple. Toda condición a la cual se subordine, se tendrá por no escrita. El endoso parcial es nulo.

9; El endoso puede hacerse en blanco, con la sola firma del endosante. En este caso, cualquier tenedor puede llenar con su nombre el de un tercero el endoso en blanco, o transmitir el título sin llenar el endoso.

El endoso al portador produce los efectos del endoso en blanco.

9; El endoso puede hacerse en propiedad, en procuración o en garantía.

9; En el primer caso, transfiere la propiedad del título y todos los derechos a él inherentes.

9; El endoso en propiedad obliga solidariamente a los endosantes en los casos que la ley determina.

Los endosantes pueden liberarse de esa obligación mediante la cláusula "sin mi responsabilidad" u otra equivalente.

El endoso que contenga la cláusula `en procuración y al cobro" u otra equivalente, no transfiere la propiedad; pero faculta al endosatario para presentar el documento a la aceptación, para cobrarlo judicial o extrajudicialmente, para endosarlo en procuración y para protestar- lo en su caso. El endosatario tendrá todos los derechos y obligaciones de un Mandatario, incluso los que requieren cláusula especial, salvo el de transmisión del dominio. El mandato contenido en el endoso no termina con la muerte o incapacidad del endosante, ni su revocación surte efectos respecto de tercero sino desde que el endoso se cancela conforme al articulo 500.

En el caso de este articulo, los obligados sólo podrán oponer al tenedor del título las excepciones que tendrían contra el endosante.

9; El endoso con la cláusula "en garantía", "en prenda" u otra equivalente, atribuye al endosatario todos los derechos y obligaciones de un acreedor prendario respecto del título endosado y los derechos a él inherentes, comprendiendo las facultades que confiere el endoso en procuración.

En el caso de este artículo, los obligados no podrán oponer al endosatario las excepciones personales que tengan contra el endosante.

El endoso posterior al vencimiento del título surte efectos de cesión ordinaria.

Es propietario de un título a la orden el tenedor en cuyo favor se expida, mientras no haya algún endoso.

El tenedor de un titulo a la orden en que hubiere endosos se considerará propietario del título, siempre que justifique su derecho mediante una serie no interrumpida de aquellos.

El que paga no está obligado a cerciorarse de la autenticidad de los endosos, ni tiene la facultad de exigir que ésta se le compruebe; pero sí debe verificar la identidad de la persona que presente el título como último tenedor, y la continuidad de los endosos.

Los títulos-valores pueden transmitiese por recibo de su importe extendido en el mismo documento, o en hoja adherida a él, a favor de algún responsable de los mismos, cuyo nombre debe hacerse constar en el recibo. Esta transmisión produce los efectos de un endoso sin responsabilidad.

9; Los endosos y las anotaciones de recibo en un titulo- valor que se testen o cancelen legítimamente, no tienen validez alguna. El tenedor de un título-valor puede testar los endosos y recibos posteriores a la adquisición, pero nunca los anteriores a ella.

Son títulos al portador los que no están expedidos a favor de persona determinada, contengan o no la cláusula "al portador".

Los títulos al portador se transmiten por simple tradición.

Los títulos al portador que contengan la obligación de pagar alguna suma de dinero no podrán ser puestos en circulación sino en los casos establecidos en la ley expresamente, y conforme a las reglas en ella prescritas. Los títulos que se emitan en contravención a lo dispuesto en este artículo no producirán acción como títulos-valores. El emisor será castigado por los tribunales con multa de un tanto igual al importe de los títulos emitidos.

Artículo 504.-La letra de cambio deberá contener:

I.-La denominación de letra de cambio, inserta en el texto del documento;

II.-La expresión del lugar y del día, mes y año en que se suscribe;

III.-La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero;

IV.-El nombre del girado;

V.-El lugar y la época del pago;

VI.-El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago; y

VII.-La firma del girador o de la persona que suscribe a su ruego o en su nombre.

En la letra de cambio se tendrá por no escrita cualquier estipulación de intereses o cláusula penal.

La letra de cambio expedida al portador no producirá efectos de letra de cambio. Si se emitiere alternativamente al portador o a favor de persona determinada, la expresión "al portador" se tendrá por no puesta.

La letra de cambio puede ser girada:

.

I.-A la vista;

II.-A cierto plazo vista;

III.-A cierto plazo fecha; y

IV.-A día fijo;

Se considerará pagadera a la vista la letra de cambio cuyo vencimiento no esté indicado en el texto. La letra de cambio con otra clase de vencimiento o con vencimientos sucesivos, será nula.

Una letra de cambio girada a uno o varios meses fecha o vista, vence el día correspondiente al de su otorgamiento o presentación del mes en que debe efectuarse el pagó. Si este no tuviera día correspondiente al otorgamiento o presentación, la letra vencerá el último del mes.

Si se fijare el vencimiento para "principios", "mediados" o "fines` de mes, se entenderá por estos términos los días primero, quince y último del mes que corresponda.

Las expresiones "ocho días" o "una semana", y "quince días", "dos, semanas". "una quincena" o "medio mes", se entenderán no como una o dos semanas, sino como plazos de ocho y de quince días efectivos, respectivamente.

La letra de cambio puede ser girada a la orden o a cargo del mismo girador. En este último caso, el girador quedará obligado como aceptante, y si la letra fuere girada a cierto tiempo vista, su presentación sólo tendrá el efecto de fijar la fecha de su vencimiento, observándose respecto de la fecha de presentación, en su caso, lo que dispone la parte final del artículo 522. La presentación se comprobará por visa suscrita por el girador de la letra misma, o, en su defecto, por acta ante notario.

El girador puede señalar para el pago la casa de un tercero, en el mismo lugar del domicilio del girado, o en otro lugar distinto. Si la letra no contiene la indicación de que el pago será hecho por el girado mismo en la casa del tercero designado en ella, se entenderá que el pago será hecho por este último, quien tendrá el carácter de simple domiciliario.

También puede el girador señalar su domicilio o su residencia para que la letra sea pagada, aun cuando los mismos se encuentren en lugar diverso de aquel en que tiene los suyos el girado.

El girador y cualquier otro obligado pueden indicar en la letra el nombre de una o varias personas a quienes deberá exigirse la ceptación y pago de la misma, o solamente el pago, en defecto del girado, siempre que tengan su domicilio o su residencia en el lugar señalado en la letra para el pago, e, a falta de designación de lugar, en la misma plaza del domicilio del girado.

El girador es responsable de la aceptación y del pago de la letra; toda cláusula que lo exima de esta última responsabilidad se tendrá por no escrita.

La inserción de las cláusulas "documentos contra aceptación" o "documentos contra pago", o de las menciones "D/a" o "D/p", en el texto de una letra de cambio a la que se acompañen documentos, obliga al tenedor de la letra a no entregar los documentos sino mediante la aceptación o el pago de la letra.

El endoso en propiedad de una letra de cambio obliga al endosante solidariamente con los demás responsables del valor de la letra, observándose, en su caso, lo que dispone el párrafo final del artículo 493.

9; La letra podrá ser presentada por el deudor a por un simple portador, a la aceptación del librado, en el lugar y dirección designados en ella al efecto. Si no se indicare dirección o lugar, la presentación se hará en el establecimiento o en la residencia del girado.

Cuando en la letra se señalen varios lugares para la aceptación, se entenderá que el tenedor puede presentarla en cualquiera de ellos.

Si, conforme al artículo 510, la letra contuviera indicación de otras personas a quienes deba exigirse la aceptación en defecto del girado, deberá el tenedor, previos protestas con respecto a los que se negaren, reclamar la aceptación de las demás personas indicadas.

El tenedor que no cumpla la obligación Anterior, perderá la acción cambiaría por falta de aceptación.

Las letras pagaderas a cierto plazo vista deberán ser presentadas para su aceptación dentro de los seis meses que sigan a su fecha. Cualquiera de los obligados podrá reducir ese plazo, consignándolo as! en la letra. En la misma forma el girador podrá, además, ampliarlo, o prohibir la presentación de la letra antes de determinada época.

El tenedor que no presente la letra en el plazo legal e en el señalado por cualquiera de los obligados, perderá la acción cambiaría contra todos ellos, o contra el obligado que haya hecho la indicación del plazo y contra los posteriores a él.

9; La presentación de las letras giradas a día fijo o a cierto plazo de su fecha será potestativa, a menos que el girador la hubiere hecho obligatoria con señalamiento de un plazo determinado para la presentación, consignando expresamente en la letra esa circunstancia.Puede asimismo el girador prohibir la presentación antes de una época determinada, consignándolo así en la letra.

Cuando sea potestativa la presentación de la letra, el tenedor podrá hacerla a más tardar el último día hábil anterior al del vencimiento.

Si el girador ha indicado en la letra un lugar de pago distinto de aquel en que el girado tiene su domicilio, el aceptante deberá expresar en la aceptación el nombre de la persona que debe pagarla. A falta de tal indicación, el aceptante mismo queda obligado a cubrir aquélla en el lugar designado para el pago.

Si la letra es pagadera en el domicilio del girado, puede éste, al aceptarla, indicar dentro de la misma plaza una dirección donde la letra deba serle presentada para su pago, a menos que el girador haya señalado alguna.

La aceptación debe constar en la letra misma y expresarse por la palabra "acepto" u otra equivalente, y la firma del girado. Sin embargo, la sola firma de éste, puesta en la letra, es bastante para que se tenga por hecha la aceptación.

Sólo cuando la letra es pagadera a cierto plazo vista, o cuando deba ser presentada para su aceptación dentro de un plazo determinado, en virtud de indicación especial, es requisito indispensable para la validez de la aceptación, la expresión de su fecha; pero si el aceptante la omitiere, podrá consignarla el tenedor.

La aceptación debe ser incondicional; pero puede limitarse a menor cantidad del monto de la letra. Cualquiera otra modalidad introducida por el aceptante equivale a una negativa de aceptación; pero quedará obligado en los términos de aquella modalidad.

9; Se reputa rehusada la aceptación que el girado tache antes de devolver la letra.

Articulo º 525

9; La aceptación de una letra de cambio obliga al aceptante a pagarla a su vencimiento, aun cuando el girador hubiere quebrado antes de la aceptación.

El aceptante queda obligado cambiariamente también con el girador; pero carece de acción cambiaria contra él y contra los demás signatarios de la letra.

Mediante el aval se garantiza en todo o en parte el pago de la letra de cambio.

9; Puede prestar esta garantía quien no ha intervenido en la letra, o cualquier firmante de ella.

El aval se pondrá en la letra o en hoja que se le adhiera. Se expresará con la fórmula "por aval" u otra equivalente, y debe llevar la firma de quien lo presta. La sola firma puesta en la letra, cuando no se le pueda atribuir otro significado, valdrá como aval.

Articulo º 529

9; A falta de mención de cantidad se entiende que el aval garantiza todo el importe de la letra.

El aval debe indicar la persona por quien se presta. A falta de tal indicación se entiende que garantiza las obligaciones del aceptante, y, si no lo hubiere, las del girador.

El avalista queda obligado solidariamente con aquel cuya firma ha garantizado, y su obligación es válida aún cuando la obligación garantizada sea nula por cualquier causa, salvo que la ineficacia provenga de nulidad formal del documento

El avalista que paga la letra tiene acción cambiaría contra el avalado y contra los que están obligados para con éste en virtud de la letra.

La acción contra el avalista estará sujeta a los mismos términos y condiciones a que lo esté la acción contra el avalado.

La letra debe ser presentada para su pago en el lugar y dirección señalados en ella al efecto, observándose en su caso lo dispuesto en el artículo 451 sobre lugar de cumplimiento.

Si la letra no contiene dirección debe ser presentada para su pago:

1.-En el establecimiento mercantil o en la residencia del girado, del aceptante o del domiciliario, en su caso; y

2.-En el establecimiento mercantil o en la residencia de los recomen- datarios, si los hubiere.

9; La letra debe ser presentada para su pago el día de su vencimiento, sin perjuicio de lo que dispone el artículo 464.

La letra a la vista debe ser presentada para su pago dentro de los seis meses que sigan a su fecha. Cualquiera de los obligados podrá reducir ese plazo, consignándolo así en la letra. En la misma forma, el girador podrá, además, ampliarlo o prohibir la presentación de la letra antes de determinada época.

9; El pago de la letra debe hacerse precisamente contra su entrega.

El tenedor no puede rechazar un pago parcial; pero debe conservar la letra en su poder mientras no se le cubra íntegramente, anotando en ella la cantidad cobrada y otorgando el recibo correspondiente por separado.

El tenedor no puede ser obligado a recibir el pago antes del vencimiento de la letra.

El girado que paga antes del vencimiento queda responsable de la validez del pago.

9; Si no se exige el pago de la letra a su vencimiento, el girado o cualquiera de los obligados en ella, después de transcurrido el plazo del protesto, tiene el derecho de depositar en un establecimiento bancario el importe de la letra a expensas y riesgo del tenedor, sin obligación de dar aviso a éste.

La letra de cambio no aceptada por el girado puede serio por intervención, después del protesto respectivo.

9; El tenedor está obligado a admitir la aceptación por intervención de las personas a que se refiere el artículo 516.

Es facultativo para él admitir o rehusar la aceptación por intervención del girado que no aceptó, de cualquier otra persona obligada ya en la misma letra, o de un tercero

Si el que acepta por intervención no designa la persona en cuyo favor lo hace, se entenderá que interviene por el girador, aun cuando la recomendación haya sido hecha por un endosante.

La aceptación por intervención extingue la acción cambiaria por falta de aceptación.

El aceptante por intervención queda obligado en favor del tenedor y de los signatarios posteriores a aquel por quien interviene.

El aceptante por intervención deberá dar inmediato aviso de su intervención a la persona por quien la hubiere efectuado. Dicha persona, los endosantes que la precedan, el girador y los avalistas de cualquiera de ellos, pueden en todo caso exigir al tenedor que, no obstante la intervención, les reciba el pago de la letra y les haga entrega de la misma.

9; Son aplicables a la aceptación por intervención la.9 disposiciones de los artículos 519 a 525,

Si la letra no es pagada por el girado, pueden pagarla por intervención en el orden siguiente:

I.-El aceptante por intervención;

II.-El recomendatorio; y

III.-Un tercero.

El que no aceptó como girado puede intervenir como tercero, con preferencia a cualquier otra persona que intervenga como tal, salvo lo dispuesto en el artículo 552.

El pago por intervención debe hacerse en el acto de¡ protesto o dentro del día hábil siguiente; y, para que surta los efectos previstos en esta Sección, el notario que levante el protesto lo hará constar en el acta relativa a éste, o a continuación de la misma.

El que paga por intervención deberá indicar la persona por quien lo hace. En defecto de tal indicación, se entenderá que interviene en favor del aceptante y, si no lo hubiere, en favor del girador.

El tenedor está obligado a entregar al interventor la letra con la constancia del pago, y dicho interventor tendrá acción cambiaría contra la persona por quien pagó y contra los obligados anteriores a ésta.

Si se presentaran varias personas ofreciendo su intervención como terceros, será preferida la que con la suya libere a mayor número de los obligados en la letra.

Mientras el tenedor conserve la letra en su poder no puede rehusar el pago por intervención. Si lo rehusare perderá sus derechos contra la persona por quien el interventor ofrezca el pago, y contra los obligados posteriores a ella.

La letra de cambio debe ser protestado por falta total o parcial de aceptación o de pago, salvo lo dispuesto en el artículo 556.

El protesto establece en forma auténtica que una letra fue presentada en tiempo, y que el obligado dejó total o parcialmente de aceptarla o pagarla. Salvo disposición legal expresa, ningún otro acto puede suplir al protesto.

El girador puede dispensar al tenedor de protestar la letra, inscribiendo en ella la cláusula "sin protesto". "sin gastos" u otra equivalente. Esta cláusula no dispensa al tenedor de la presentación de una letra para su aceptación o para su pago, ni, en su caso, de dar aviso de la falta de aceptación o de pago a los obligados en vía de regreso.

En el caso de este artículo, la prueba de la falta de presentación oportuna incumbe al que la invoca en contra del tenedor. Si pesar de la cláusula, el tenedor hace el protesto, los gastos serán por su cuenta. La cláusula inscrita por el tenedor o por un endosante se tiene por no puesta.

El protesto se hará por medio de notario.

El protesto por falta de aceptación debe levantarse contra el girado y los recomendatorios, en el lugar y dirección señalados para la aceptación; y si la letra no contiene designación del lugar en el domicilio o en la residencia de aquellos.

El protesto por falta de pago debe levantarse contra las personas y en lugares y direcciones que indica el artículo 534.

Si la persona contra quien haya de levantarse el protesto no se encuentra presente, la diligencia se entenderá con sus dependientes, parientes o criados, o con algún vecino.

Cuando no se conozca el domicilio o la residencia de la persona contra la cual debe levantarse el protesto, éste podrá practicarse en el establecí- miento mercantil que elija el notario autorizante.

9; El protesto por falta de aceptación debe levantarse dentro de los dos días hábiles que sigan al de la presentación; pero siempre antes de la fecha del vencimiento.

El protesto por falta de pago debe levantarse dentro de dos días hábiles que sigan al del vencimiento.

El protesto por falta de pago de las letras a la vista debe levantarse el día de su presentación, o dentro de los dos días hábiles siguientes.

El protesto por falta de aceptación dispensa de la presentación para el pago y del protesto por falta de pago.

Las letras a la vista sólo se protestarán por falta de pago. Lo mismo se observará respecto de las letras cuya presentación para la aceptación sea potestativa, si no hubieren sido presentadas en el término fija- do por el último párrafo del artículo 518

Si el girado fuere declarado en estado de quiebra, o de concurso, antes de la aceptación de la letra, o después, pero antes de su vencimiento, se deberá protestar ésta por falta de pago, pudiéndose levantar el protesto en cualquier tiempo entre la fecha de iniciación del concurso y el día en que debería ser protestado conforme a la ley por falta de aceptación o por falta de pago.

Iguales efectos que el acta de protesto producirá la copia certificada de la resolución judicial que declara el estado de insolvencia.

El protesto debe hacerse constar en la misma letra o en hoja adherida a ella. Además, el notario que lo practique levantará acta del mismo, la cual contendrá:

I.-La reproducción literal de la letra, con su aceptación, endosos, avales o cuanto en ella conste;

II.El requerimieto al obligado para aceptar o pagar la letra, hacienda constar si estuvo o no presente quien debió aceptarla o pagarla;

III.-Los motivos de la negativa para aceptarla o pagarla;

IV.-La firma de la persona con quien se entiende la diligencia, o la ex. presión de su imposibilidad o resistencia a firmar, si la hubiere; y

V.-La expresión del lugar, fecha y hora en que se practica el protesto, y la firma del notario,

El notario retendrá la letra en su poder todo el día del protesto y el siguiente, teniendo el girado, durante ese tiempo, el derecho de presentarse a satisfacer el importe de la letra, más los intereses moratorios y los gastos de la diligencia.

Exceptuando aquellos con quienes se hubieren practicado, los protestas de letras, tanto por falta de aceptación como de pago, serán notificados a todos los demás que hayan intervenido en la letra, por medio de instructivos que les serán remitidos por el notario que autorice los protestos.

A los interesados en las letras, residentes en el mismo lugar donde se practique el protesto, les será éste notificado en la forma expresada y al día siguiente de haberse practicado. A los que residen fuera del lugar les será remitido el instructivo por el más próximo correo, bajo certificado y con las direcciones indicadas por ellos mismos en la letra.

A continuación del acta del protesto, el notario autorizante hará constar que aquél ha sido notificado en la forma y términos previstos por este artículo.

La inobservancia de las obligaciones anteriores sujeta al responsable al resarcimiento de los daños y perjuicios que la omisión o retardo del aviso causen a los obligados en vía de regreso, siempre que éstos hayan cuidado de anotar su dirección en el documento.

En la misma responsabilidad Incurrirá el último tenedor de la letra que no dé los avisos a que se refiere el artículo 556.

Acciones y derechos que nacen de la falta de aceptación y de la falta de pago

La acción cambiarla de pago se ejercitará:

I.-En caso de falta de aceptación, o de aceptación parcial;

II.-En caso de falta de pago, o de pago parcial; y

III-Cuando el girado o el aceptante fueren declarados en estado de quiebra, de suspensión de pagos o de concurso, o lo fuere el girador de una letra no sometida a la aceptación.

En los casos de las fracciones I y III, la acción puede deducirse, aun antes del vencimiento, por el importe total de la letra, o, tratándose de aceptación parcial, por la parte no aceptada.

La acción cambiarla es directa cuando se deduce contra el aceptante o sus avalistas; de regreso, cuando se ejercita contra cualquier otro obligado.

El último tenedor de la letra podrá reclamar de la persona contra quien deduzca la acción cambiarla:

I.-El importe de la letra;

II.-Intereses moratorias al tipo legal, desde el día del vencimiento;

III.-Los gastos del protesto y los demás legítimos; y

IV.-El premio del cambio entre la plaza en que debería haberse pagado la letra y la plaza en que se la haga efectiva, más los gastos de situación.

Si la letra no estuviera vencida, de su importe se deducirá el descuento, calculado al tipo de interés legal.

El obligado en vía de regreso que paga la letra tiene derecho a exigir, por medio de la acción cambiaría:

I.-El reembolso de lo que hubiere pagado, menos las costas a que haya sido condenado;

II.-Intereses moratorios al tipo legal sobre esa suma desde la fecha de su pago;

III.-Los gastos de cobranza y los demás gastos legítimos; y

IV.-EL premio del cambio entre la plaza de su domicilio y la el reembolso, más los gastos de situación.

El aceptante, el girador, los endosantes y los avalistas responden solidariamente por las prestaciones a que se refieren los dos artículos anteriores.

El último tenedor de la letra puede ejercitar la acción cambiaría contra todos los obligados a la vez, o contra alguno o algunos de ellos, sin perder en ese caso la acción contra los otros y sin obligación de seguir el orden que guardan sus firmas en la letra. El mismo derecho tendrá todo obligado que haya pagado la letra, en contra de los signatarios anteriores, y del aceptante y sus avalistas.

Todos los que aparezcan en una letra de cambio suscribiendo el mismo acto, responden solidariamente por las obligaciones nacidas de éste. El pago de la letra por uno de los signatarios en el casa a que este artículo se refiere, no confiere al que lo hace, respecto de los demás que firmaron en el mismo acto, sino los derechos y acciones que competen al deudor solidario contra los demás obligados; pero deja expeditas las acciones cambiarias que puedan corresponder a aquél contra el aceptante y los obligados en vía de regreso precedentes, y las que le incumban contra el endosante inmediato anterior o contra el girador.

Tanto el girador como cualquiera de los endosantes de una letra protestado podrán exigir, luego que llegue a su noticia el protesto, que el tenedor reciba el importe con los accesorios legales y les entregue la letra y la cuenta de gastos.

Si a hacer el reembolso concurrieron el girador y endosantes, será preferido el girador; y concurriendo sólo endosantes, el de fecha anterior.

El último tenedor de una letra debidamente protestada, así como el obligado en vía de regreso que la haya pagado, pueden cobrar lo que por ella les deban los demás signatarios:

I.-Cargándoles o pidiéndoles que les abonen en cuenta, con el importe de la misma, el de los accesorios legales; o bien,

II.-Girando a su cargo, y a la vista, en favor de sí mismos o de un tercero, por el valor de la letra aumentado con los accesorios legales.

En ambos casos, el aviso o letra de cambio correspondientes deberán ir acompañados de la letra original de cambio con la anotación de recibo respectiva, del testimonio o copia autorizada del acta de su protesto y de la cuenta de los accesorios legales.

El precio del recambio se calculará tomando por base los tipos corrientes el día del protesto o del pago, en la plaza donde éste se hizo o debió hacerse.

La acción cambiarla contra cualquiera de los signatarios de la letra es ejecutiva por el importe de ésta y por el de los intereses y gastos accesorios, sin necesidad de que reconozca previamente su firma el demandado.

Contra ella no pueden oponerse sino las excepciones y defensas enumeradas en el articulo 465.

La acción cambiarla del último tenedor de la letra contra los obligados en vía de regreso, caduca:

I.-Por no haber sido presentada la letra para su aceptación o para su pago, en los términos de los artículos 515 al 520 y 534 al 536;

II.-Por no haberse admitido la aceptación por intervención de las personas a que se refiere el artículo 516;

III.-Por no haberse levantado el protesto en los términos de los artículos 554 al 565; y-

IV.-Por no haberse admitido el pago por intervención en los términos de los artículos 548 al 553.

La acción cambiaría de cualquier tenedor de la letra contra el aceptante por intervención y contra el aceptante de las letras domiciliadas caduca por no haberse levantado debidamente el protesto por falta de pago, o, en el caso del artículo 556, por no haberse presentado la letra para su pago al domiciliadas o al aceptante por intervención dentro de los dos días hábiles que sigan al del vencimiento.

Los términos de que depende la caducidad de la acción cambiaría no se suspenden sino en caso de fuerza mayor, y nunca se interrumpen.

La acción cambiarla directa prescribe en tres años contados a partir del día del vencimiento de la letra.

La acción cambiaría de regreso del último tenedor de ,la letra prescribe en seis meses contados desde la fecha del protesto, o de la del vencimiento, si la letra llevare la cláusula "sin protesto".

La acción del obligado de regreso contra los demás obligados anteriores prescribe en seis meses, contados a partir de la fecha del pago voluntario o de aquella en que le fue notificada la demanda correspondiente.

Las causas que interrumpen la prescripción respecto de uno de los deudores cambiarios no la interrumpen respecto de los otros, salvo el caso de los signatarios de un mismo acto que por ello resulten obligados solidariamente.

Cuando la letra no contenga la mención de "única" el tomador tendrá derecho a que el girador le expida uno o más ejemplares idénticos, pagando todos los gastos que se causen. Esos ejemplares deberán contener en su texto la indicación de ser "primera", "segunda", y así sucesivamente, según el orden de su expedición, A falta de esa indicación, cada ejemplar se considerará como una letra de cambio distinta. Cualquier otro tenedor podrá ejercitar ese mismo derecho, por medio del endosante inmediato, quien, a su vez, habrá de dirigirse al que le antecede, y así sucesivamente, hasta llegar al girador.

Los endosantes avalistas están obligados a reproducir sus respectivas suscripciones en los duplicados de la letra.

9; El pago hecho sobre uno de los ejemplares libera del pago de todos los otros, pero el girado quedará obligado por cada ejemplar que acepte.

El endosante que hubiere endosado los ejemplares a personas diferentes, así como los endosantes posteriores, quedarán obligados por sus endosos como si constaran en letras distintas.

La persona que haya remitido uno de los ejemplares para su aceptación debe mencionar en los demás el nombre y domicilio de la persona en cuyo poder se encuentre aquél; la falta de esta indicación no invalida la letra.

El tenedor del ejemplar enviado a la aceptación está obligado a presentarlo oportunamente y protestarlo en su caso; si al vencerse la letra no le hubiere sido exigido el ejemplar por quien tuviere derecho a él, deberá presentarlo al cobro para el efecto de que se deposite el importe de la letra en un establecimiento bancario, o, en su defecto, en una casa de comercio, protestando la letra por falta de pago si el girado no hiciere el depósito. Tiene, además, obligación de entregar el ejemplar que se le envió para su aceptación y las actas de protesto, en su caso, al tenedor legitimo de otro ejemplar que contenga la indicación de la persona a quien el primero fue enviado.

Si el tenedor se negare a hacer la entrega, el tenedor legítimo no podrá ejercitar sus acciones, sino después de haber levantado acta de protesto:

I.-Contra el tenedor, haciendo constar la omisión de dicha entrega; y

II.-Contra el girado, por falta de aceptación o de pago del duplicado siempre que tales protestas se levanten dentro de los términos que este Código establece.

Cuando al tenedor del original enviado para su aceptación se le presenten dos o más tenedores de los demás ejemplares para que entregue aquél, lo entregará al primero que lo solicite; y si se presentaren varios a un mismo tiempo, dará preferencia al portador del ejemplar marcado con el número ordinal más bajo.

El tenedor de una letra de cambio tiene derecho a hacer copias de la misma. Estas deben reproducir exactamente el original con los endoses y todas las menciones que contengan, indicando hasta dónde termina lo copiado. Las subscripciones autógrafas del aceptante, de los endosantes y de los avalistas, hechas en la copia, obligan a los signatarios como si las mismas constaran en el original.

La persona que haya remitido el original para su aceptación, o que lo haya depositado, debe mencionar en las copias el nombre y domicilio de la persona en cuyo poder se encuentra dicho original. La falta de esta indicación no invalida los endosos originales puestos sobre las copias.

El tenedor del original está obligado a entregarlo al tenedor legítimo de la copia. El tenedor que, sin el original, quiera ejercitar sus derechos contra los suscriptores de la copia, debe probar con el protesto que el original no le fue entregado a su petición.

Cuando al tenedor del original se le presentaran dos o más portadores legítimos de copias, obrará de acuerdo con lo que previene el artículo 586.

El pagaré debe contener.

I.-La mención de ser pagaré, inserta en el texto del documento;

II.-La promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero;

III.-EL nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago;

IV.-LA época y el lugar del pago;

V.-La fecha y el lugar en que se subscribe el documento; y

VI.-La firma del subscriptor.

Si el pagaré no menciona la fecha de su vencimiento, se considerará pagadero a la vista; si no indica lugar de pago, se tendrá como tal el del domicilio del que lo subscribe.

Los pagarés exigibles a cierto plazo de la vista deben ser presentados dentro de los seis meses que sigan a su fecha. La presentación sólo tendrá el efecto de fijar la fecha del vencimiento y se comprobará en los términos del párrafo final del artículo 509.

Si el subscriptor omitiere la fecha de la vista, podrá consignarla al tenedor.

El pagaré domiciliado debe presentarse para su pago a la persona indicada como domiciliaria, y a falta de designación de ésta, al subscriptor mismo, en el lugar señalado como domicilio.

El protesto por falta de pago debe levantarse en el domicilio fijado en el documento, y su omisión, cuando la persona que haya de hacer el pago no sea el subscriptor mismo, producirá la caducidad de las acciones que por el pagaré competan al tenedor contra los endosantes y contra el subscriptor. Salvo ese caso, el tenedor no está obligado, para conservar sus acciones o derechos contra el subscriptor, a presentar el pagaré a su vencimiento ni a protestarlo por falta de pago.

Son aplicables al pagaré, en lo conducente, los artículos 506, 507, 508, 526 al 533, 534 al 540, 554, 555, 557, 558, párrafos segundo, tercero y cuarto; 559, párrafos segundo y tercero; 563, 564, 566, fracciones II y III; 567 al 576 y 578 al 581.

Para los efectos del artículo 568, el tenedor del pagaré podrá reclamar los créditos caídos; el descuento del pagaré no vencido se calculará al tipo de interés pactado en éste, o, en su defecto, al tipo legal; los intereses moratorias se computarán al tipo estipulado para ellos; a falta de esta estipulación, al tipo de rédito fijado en el documento, y en defecto de ambos, al tipo legal.

El subscriptor del pagaré se considerará como aceptante para todos los efectos de las disposiciones enumeradas antes, salvo que se ejercite en su contra la acción causal o la de enriquecimiento, casos en los que se equipara al girador.

El cheque deberá contener:

I.-La denominación de cheque, inserta en el texto del documento;

II.-El lugar y la fecha en que se expide;

III.-LA orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero;

IV-EL nombre de la institución de crédito librada;

V.-El lugar del pago; y

VI.-La firma del librador.

El cheque sólo puede ser expedido a cargo de un establecimiento bancario autorizado por el Poder Ejecutivo para practicar esta clase de operaciones. El girador debe tener fondos disponibles en la institución girada y haber sido autorizado por la misma para librar cheques a su cargo.

La autorización se entenderá concedida por el hecho de que el establecimiento bancario proporcione al librador esqueletos especiales para la expedición de cheques, o le acredite la suma disponible en cuenta de depósito a la vista.

El cheque puede ser a la orden o al portador.

El cheque que no indique a favor de quién se expide, así como el emitido a favor de persona determinada y que, además, contenga la cláusula "al portador", se reputará al portador.

El cheque a la orden puede ser expedido a favor de un tercero, del mismo librador o del librado. El cheque expedido o endosado a favor del librado no será negociable.

El librador es responsable del pago del cheque, Cualquiera estipulación en contrario se tendrá por no puesta.

El endoso de un cheque al portador hará responsable al que lo suscriba, en la vía de regreso; pero no por ello el cheque se convertirá en un título a la orden.

Se aplicarán al aval del cheque las disposiciones sobre aval de la letra de cambio. El aval del cheque por el girado es nulo.

El cheque será siempre pagadero a la vista. Cualquiera inserción en contrario se tendrá por no escrita. El cheque posdatado será pagadero a su presentación

El cheque deberá ser presentado para su pago en la dirección en él indicada, y, en su defecto, se aplicarán las disposiciones del artículo 451.

Los cheques deberán presentarse para su pago:

I.-Dentro de los quince días naturales que sigan al de su fecha, si fueren pagaderos en el mismo lugar de su expedición;

II.-Dentro de un mes, si fueren expedidos y pagaderos en diversos lugares del territorio nacional;

III,-Dentro de tres meses, si fueren expedidos en el extranjero y pagaderos en el territorio nacional; y

IV.-Dentro de tres meses, si fueren expedidos dentro del territorio nacional para ser pagaderos en el extranjero, siempre que no fijen otro plazo las leyes del lugar de presentación.

La presentación de un cheque en cámara de compensación surte los mismos efectos que la hecha directamente al librado.

El que autorice a otro para expedir cheques a su cargo estará obligado con él, en los términos del convenio respectivo, a cubrirlos hasta el importe de las sumas que tenca a disposición del mismo librador, a menos que haya disposición legal expresa que lo libere de esta obligación.

Cuando sin justa causa se niegue el librado a pagar un cheque teniendo fondos suficientes del librador, resarcirá a éste los daños y perjuicios que con ello le ocasione. En ningún caso la indemnización será inferior al veinte por ciento del valor del cheque.

Mientras no haya transcurrido el plazo legal para la presentación del cheque, el librador no podrá revocarlo ni oponerse a su pago, salvo lo dispuesto en los artículos sobre cancelación y reposición de títulos- valores. La oposición o revocación que hiciere en contra de lo dispuesto en este articulo no obligará al librado, sino después de que transcurra el plazo de presentación.

Aun cuando el cheque no haya sido presentado o protestado, en tiempo, el librado debe pagarlo mientras tenga fondos del librador suficientes para ello.

9; La muerte o la incapacidad superveniente del librador no autoriza al librado para dejar de pagar el cheque.

La declaración de que el librador se encuentra en estado de suspensión de pagos, de quiebra o de concurso, obliga al librado a rehusar el pago desde que tenga noticia de ella.

El tenedor no puede rechazar un pago parcial; el que reciba deberá anotarlo con su firma en el cheque y dar recibo al librado por la cantidad que éste le entregue.

El cheque presentado en tiempo y no pagado por el librado, debe protestarse a más tardar el segundo día hábil que siga al plazo de su presentación, en la misma forma que la letra de cambio a la vista.

En el caso de pago parcial, el protesto se levantará por la parte no pagada.

Si el cheque se presenta en cámara de compensación y el librado rehúsa total o parcialmente su pago, la cámara certificará en el cheque dicha circunstancia y que el documento fue presentado en tiempo. Esa anotación hará las veces del protesto.

La nota que el librado ponga en el cheque mismo, de que fue presentado en tiempo y no pagado total o parcialmente, surtirá los mismos efectos del protesto.

Por no haberse presentado o protestado el cheque en la forma y plazos previstos en este Capitulo, caducan:

I.-Las acciones de regreso del último tenedor contra los endosantes o avalistas;

II.-Las acciones de regreso de los endosantes o avalistas entre si; y

III-La acción contra el librador y contra sus avalistas.

Las acciones cambiarias que resulten del cheque, prescriben en seis meses, contados: desde la presentación, la del último tenedor del documento; y desde el día siguiente a aquel en que paguen el cheque, las de los endosantes y las de los avalistas.

El librador de un cheque presentado en tiempo y no pagado por causa imputable al propio librador, resarcirá al tenedor los daños y perjuicios que con ello le ocasione. En ningún caso la indemnización será inferior al veinte por ciento del valor del cheque.

Comete el delito de estafa, a menos de probar que no tuvo intención dolosa, el librador de un cheque que no haya sido pagado a su presentación por cualquiera de las siguientes causas:

I.-Ser insuficiente la provisión.

II.-Falta de autorización necesaria para el giro;

III-Inexistencia de la institución girada o carencia de la autorización para recibir depósitos en cuenta y giros de cheques; y

IV.-Haber sido revocado el cheque antes del transcurso del plazo de presentación.

Este delito se castigará de conformidad con el Código Penal.

El que endosa un cheque con conocimiento de cualquiera de los hechos indicados en las cuatro fracciones del articulo anterior, comete el delito descrito en el mismo y será castigado con la pena correspondiente.

La alteración de la cantidad por la que el cheque fue expedido, o la falsificación de la firma del librador, no pueden ser invocadas por éste para objetar el pago hecho por el librado, si el librador ha dado lugar a ellas por su culpa, o por la de sus factores, representantes o dependientes.

Cuando el cheque aparezca extendido en esqueleto de los que el librado hubiere proporcionado al librador, éste sólo podrá objetar el pago si la alteración o la falsificación fueren notorias, o si, habiendo perdido el esqueleto o el talonario, hubiere dado aviso oportuno de la pérdida al librado. Es nulo todo convenio contrario a lo dispuesto en este artículo.

El que pague con cheque un título-valor mencionándolo así en el cheque, será considerado como depositario del titulo, mientras el cheque no sea cubierto durante el plazo legal señalado para su presentación. La presentación de estos cheques al pago se hará dentro de los cuatros o de los ocho días siguientes a su entrega, según sean pagaderos en la misma plaza o en otra distinta. La falta. de pago o el pago parcial del cheque se considerará como falta de pago o pago parcial del titulo-valor, y una vez protestado el cheque, el tenedor tendrá derecho a la restitución del título y al pago de los gastos de cobranza y de protesto del cheque; y, previo el protesto correspondiente, podrá ejercitar las acciones que por el título no pagado le competan. Si el depositario de éste no lo restituye al ser requerido para hacerlo ante juez o notario., se hará constar ese hecho en el acta respectiva, y ésta producirá los efectos del protesto para la conservación de las acciones y derechos que del título nazcan. Los plazos señalados para el protesto de los títulos- valores en pago de los cuales se hayan recibido cheques, empezarán a correr desde la fecha en que éstos sean legalmente protestados, conservándose, entre tanto, todas las acciones que correspondan al tenedor del título.

El cheque que el librador o el tenedor crucen con dos líneas paralelas trazadas en el anverso, sólo podrá ser cobrado por un establecimiento bancario.

Si entre las líneas del cruzamiento de un cheque no aparece el nombre de la institución que debe cobrarlo, el cruzamiento es general, y será especial, si entre las líneas se consigna el nombre de un banco determinado. En este último caso, el cheque sólo podrá ser pagado al establecimiento especialmente designado o al que éste hubiere endosado el cheque para su cobro.

El Cruzamiento general puede transformarse en cruzamiento especial; pero el segundo no puede transformarse en el primero. Tampoco puede borrarse el cruzamiento de un cheque ni el nombre del banco en él designado. Los cambios o supresiones que se

hicieren contra lo dispuesto en este artículo se tendrán como no efectuados.

El librado que pague un cheque cruzado en términos distintos de los que este artículo señala, es responsable del pago irregularmente hecho.

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El librador o el tenedor pueden prohibir que el che- que sea pagado en efectivo mediante la inserción en el documento de la ex- presión "para abono en cuenta". En este caso, el librado sólo podrá hacer el pago abonando el importe del cheque en la cuenta que lleve o abra en favor del tenedor. La cláusula no puede ser borrada.

El librado que pague en otra forma es responsable del pago irregularmente hecho

Antes de la emisión del cheque, el librador puede exigir que el librado lo certifique, declarando que existen en su poder fondos bastantes para pagarlo.

La certificación obliga cambiariamente al girado a pagar el cheque, si se presenta al cobro dentro del plazo debido; para ello, la inserción en el cheque de las palabras "acepto", "visto" y "bueno", u otra equivalente subscrita por el librado, o de la simple firma de éste, equivalen a una certificación.

El librador puede revocar el cheque certificado, siempre que lo devuelva al librado para su cancelación.

Las acciones cambiarias contra el librado que certifique un cheque, prescriben en seis meses a partir de la fecha en que concluya el plazo de presentación.

Los establecimientos bancarios pueden expedir cheques de caja a cargo de sus propias dependencias. Estos cheques deberán girarse a favor de persona determinada y no serán negociables.

Los cheques no negociables porque se haya insertado en ellos la cláusula respectiva o porque la ley les dé ese carácter, sólo podrán ser endosados a un establecimiento bancario para su cobro.

Los cheques de viajero son expedidos por el librador a su propio cargo, y pagaderos por su establecimiento principal o por las sucursales o los corresponsales que tenga en la República o en el extranjero. Los cheques de viajero pueden ser puestos en circulación por el librador, o por sus sucursales o corresponsales autorizados por él al efecto.

Los cheques de viajero se extenderán a favor de persona determinada. `El que pague el cheque deberá verificar la autenticidad de la firma del tomador, cotejándola con la firma de éste que aparezca certificada por el que haya puesto los cheques en circulación.

El tenedor de un cheque de viajero puede presentar- lo para su pago a cualquiera de las sucursales o corresponsales incluidos en la lista que al efecto proporcionará el librador, y en cualquier tiempo, nuestras no transcurra el señalado para la prescripción.

La falta de pago inmediato dará derecho al tenedor para exigir al librado la devolución del importe del cheque de viajero y el resarcimiento de daños y perjuicios, que en ningún caso será inferior al veinte por ciento del valor del cheque no pagado.

Las acciones cambiarlas contra el que expida o ponga en circulación los cheques de viajero prescriben en un año a partir de la fecha en que los cheques son puestos en circulación.

Son aplicables al cheque, en lo conducente, los artículos 491, 505, 537, 558, párrafos segundo, tercero y cuarto; 559, párrafos segundo y tercero; 563, 564, 565, fracciones 11 y IU, 567, 571, 572, 574, 575, 586 y 589.

Si un título-valor se deteriora de tal modo que no pueda seguir circulando, o se destruye en parte, pero de manera que subsistan más de la mitad del documento y los datos necesarios para su identificación, el tenedor podrá obtener que sea repuesto, si lo devuelve con todas las firmas testadas y paga los gastos correspondientes. Igualmente, tendrá derecho a que le firmen un nuevo ejemplar los subscriptores a quienes compruebe que su firma ha sido testada en el documento primitivo.

Los títulos-valores de los cuales se conserve menos de la mitad del documento; aquellos en que falten los datos necesarios para su identificación; los que se hayan extraviado; así como aquellos cuya posesión se haya perdido por hurto o robo, podrán ser cancelados judicialmente.

También se les podrá reivindicar de las personas que los hubieren hallado o substraído, y de las que los adquirieron conociendo, o debiendo conocer, el vicio de la posesión de quien se los transmitió. La pérdida del título por causas distintas de las enumeradas en este artículo, sólo da lugar a las acciones personales que pueda originar el negocio jurídico o el hecho ilícito que la hayan ocasionado o producido.

La cancelación debe pedirse ante el juez del lugar en que ha de pagarse el título.

El reclamante acompañará a su solicitud una copia del documento, y si ello no le fuere posible, indicará los datos esenciales del mismo y los que sean necesarios para su identificación.

La solicitud de cancelación se notificará personalmente a todos los que se señalen como obligados en virtud del título, y se publicará un extracto de ella en La Gaceta, con inserción de los datos mencionados en el párrafo anterior.

El juez, si se otorga garantía suficiente, ordenará la suspensión de los derechos que el título confiera; autorizará al solicitante para realizar los actos conservatorios de tales derechos y, con las restricciones y requisitos que el propio juez señale, le facultará para hacer valer aquellos que tengan señalado para su ejercicio un término que se cumpla mientras dura el procedimiento.

La orden de suspensión se comunicará a las bolsas de valores que indique el solicitante. El agente o corredor que interviniera en la negociación de los títulos, después de comunicada a la bolsa la orden en cuestión, será responsable de los daños y perjuicios que por ello sufra el adquirente.

Puede oponerse a la cancelación y, en su caso, al pago o reposición del título, quien justifique tener mejor derecho que el solicitante, así como el que hubiese suscrito un nuevo ejemplar en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 632 y 633.

Se reputa como mejor el derecho de quien adquirió el documento sin incurrir en culpa grave y de buena fe, siempre que pueda acreditar su carácter de propietario en los términos de este Código.

Incurre en culpa grave quien adquiere un titulo nominativo de persona que no aparezca como propietario en el registro del emisor; quien no identifique a su endosante; quien adquiere, fuera de la bolsa, un título a la orden o al portador, después de publicado el edicto a que se refiere el artículo 634.

Las mismas normas se aplicarán a quien reciba en garantía un título extraviado, hurtado o robado

Para que se dé entrada a la oposición es necesario que se exhiba el documento que se dice extraviado,.y, en su defecto, que se otorguen garantías suficientes de que se presentará en el plazo que prudencialmente fije el juez.

La oposición se tramitará en forma incidental, con audiencia del que ha solicitado la cancelación y de quienes resulten obligados por el título.

Si en un término de quince días las personas que se señalan como signatarias del documento en la solicitud de cancelación no niegan tal hecho, o la calidad que se les atribuye en la propia solicitud, se presumirá que firmaron el documento con el carácter que se les atribuyó. Esta presunción no admite prueba en contrario dentro del procedimiento de cancelación; pero si en el juicio que se establezca para exigir el cumplimiento de las prestaciones a que daba derecho el titulo cancelado.

Si alguno de los señalados como signatarios del titulo niega este carácter, o el que se atribuye a su firma, a petición del solicitante se abrirá a prueba el incidente respecto de los hechos controvertidos.

Si treinta días después de publicado el edicto de que se habla en el articulo 634, no hubiere surgido ningún opositor, el juez decretará la cancelación del titulo si se satisfacen, además, los siguientes requisitos:

I.-Que si se trata de títulos nominativos, la cancelación sea solicitada por la persona que figura como propietario en el registro del emisor, o que haya dado su consentimiento para la cancelación;

II.-Que si se trata de títulos a la orden, hayan transcurrido treinta días desde la fecha de su vencimiento; y

III.-Que si son títulos al portador, haya transcurrido el plazo para la prescripción de los derechos que en él se confieren.

Aunque no hayan transcurrido los plazos señalados en las fracciones II y III del artículo anterior, podrá decretarse la cancelación del titulo si no fuere exigible dentro de los tres meses siguientes a la publicación del edicto, y se satisficieren los requisitos siguientes:

I.-Que se publiquen en un periódico de circulación general en la República, durante tres períodos de tres días consecutivos, separados por un lapso no menor de treinta días, nuevos edictos en los que se anuncie que se va a proceder a la cancelación anticipada del título;

II.-Que se publique un nuevo edicto en La Gaceta, en el que se anuncie que se va a proceder a la cancelación anticipada del titulo; y

III.-Que se otorgue garantía suficiente, a juicio del juez, para el caso de que, durante el plazo que señala el articulo siguiente, se presentaré alguno que ostente derecho sobre el título que se dice extraviado, hurtado, robado o destruido, y lo exhibiera, o una fracción del mismo superior a la exhibida por el solicitante.

Si el valor del titulo cuya cancelación se solicita no excediera de mil lempiras, podrá suprimiese la publicación a que se refiere la fracción II, y limitarse a una sola la publicación prevista en la fracción I.

La garantía que se otorgue para dar cumplimiento a la fracción ir del artículo anterior se dejará sin efecto, tanto en los casos de las fracciones II y III del artículo 640, como si durante los cinco años que siguen a la presentación de la demanda de cancelación no e

exageren las prestaciones periódicas a que dé derecho el título cancelado.

Si el titulo venciere antes de que se decrete su cancelación, la copia certificada de la resolución respectiva, expedida para este fin, facultará a la persona que en ella se designa para ejercer los derechos con- tenidos en el título mismo.

Si al decretarse la cancelación del titulo aun no fuere exigible éste, se ordenará a los signatarios suscribir un nuevo ejemplar del documento, el cual facultará a su tenedor legítimo para ejercer todos los derechos contenidos en el título original.

En todo caso, el título cancelado quedará desprovisto de valor, y su tenedor sólo podrá exigir los daños y perjuicios que le hubiere ocasionado la cancelación, y reivindicar el ejemplar del título que se hubiere expedido en substitución del cancelado.

Se entiende por empresa mercantil el conjunto coordinado de trabajo, de elementos materiales y de valores incorpóreos, para ofrecer al público, con propósito de lucro y de manera sistemática, bienes o servicios.

La empresa mercantil no pierde su carácter por la variación de sus elementos, ni por la falta de establecimiento o de asiento permanente.

La empresa mercantil será reputada como un bien mueble. La transmisión y gravamen de sus elementos inmuebles se regirá por las normas del Derecho Común.

La unidad de destino de los elementos esenciales que integran una empresa mercantil no deberá disgregarse en virtud de persecuciones individuales promovidas por los acreedores del comerciante titular. Son elementos esenciales los enumerados en el artículo siguiente.

No se podrá practicar un embargo aislado de los mismos, sino que el secuestro deberá abarcar la empresa en conjunto, para lo que el depositarlo será un interventor con cargo a la caja.

No obstante, podrá practicarse el embargo aislado de dinero, mercancías o créditos en la medida en que ello no impida la continuación de la actividad de la empresa.

Se exceptúan de lo dispuesto en este artículo los acreedores hipotecarios, los prenderlos y los dotados de privilegio especial.

Todo contrato celebrado sobre una empresa mercantil, que no exprese los elementos que de ella se han tenido en cuenta, comprenderá:

I-El establecimiento de la misma, si lo tuviere;

II-La clientela y la fama mercantil;

III.-EL nombre comercial y los demás signos distintivos de la empresa y del establecimiento;

IV,-Los contratos de arrendamiento;

V.-El mobiliario y maquinaria;,

VI.-Los contratos de trabajo; Y

VII.-Las mercancías, créditos y los demás bienes y valores similares.

Sólo por pacto expreso se comprenderán en los contratos a que este artículo se refiere, las patentes de invención, secretos de fabricación y del negocio, exclusivas y concesiones.

La transmisión de una empresa implica la de las deudas contraídas por el anterior titular en la explotación de la misma.

La transmisión de una empresa se hará de acuerdo con las formalidades establecidas para la fusión y transformación de sociedades, si su titular es una sociedad; y con arreglo a las mismas, en lo que resulte procedente, si se tratare de un comerciante

individual.

Salvo pacto en contrario, quien adquiere una empresa se subroga en los contratos establecidos para el ejercicio de las, actividades propias de aquélla que no tengan carácter personal.

El tercer contratante podrá, sin embargo, dar por concluido el contrato dentro de los tres meses. siguientes a la publicación de la transmisión, si hubiere justa causa para ello, quedando a salvo, en este caso, la responsabilidad del enajenante.

Las mismas disposiciones se aplican en relación con el usufructuario y arrendatario de una empresa por el tiempo que dure el usufructo o el arrendamiento.

La cesión de los créditos relativos a la empresa cedida, aunque no se notifique al deudor o éste no acepte, tendrá efectos frente a terceros desde el momento de la inscripción de la transmisión en el Registro Público de Comercio. Sin embargo, el deudor quedará liberado si paga de buena fe al enajenante.

Las mismas disposiciones se aplicarán en el caso de usufructo de la empresa, si éste no se extiende a los créditos relativos a la misma.

Cuando una empresa mercantil deje de ser explotada por más de seis meses consecutivos, sin que su naturaleza lo justifique, perderá el carácter de tal, y sus elementos dejarán de constituir la unidad que este Código reconoce.

Quien enajena una empresa debe abstenerse, duran- te los cinco años siguientes a la transmisión, de iniciar una nueva empresa que por su objeto, ubicación y demás circunstancias pueda desviar la clientela de la empresa transmitida.

En el caso de usufructo o de arrendamiento de una empresa, la prohibición de concurrencia es válida frente al propietario o al arrendador por el tiempo que dure el usufructo o el arrendamiento.

El usufructuario de una empresa debe realizar las actividades propias de ésta, bajo un nombre comercial que la distinga.

Debe gestionar la empresa sin modificar su destino, de manera que conserve la eficacia de la organización y de las inversiones y atienda normalmente según inventario, al comienzo y al fin del usufructo, se liquidará en dinero de acuerdo con los valores corrientes al concluir el usufructo.

Las disposiciones anteriores son aplicables al caso de arrendamiento de la empresa.

El cambio de local de un establecimiento deberá notificarse con quince días de antelación a todos los acreedores del titular cual lo sean en relación con el tráfico que en él se realiza. La falta de notificación da al acreedor derecho a exigir los daños y perjuicios.

Si el cambio se llevare a efecto y trajere consigo una depreciación del establecimiento, cualquier acreedor puede ejercitar acción en juicio, dando por vencido su crédito desde la fecha del cambio hasta noventa días después de la inscripción en el Registro de Comercio de la nueva ubicación del establecimiento.

El traslado de un establecimiento de comercio de una plaza a otra, sin consentimiento¡ de la mayoría de los acreedores computada por cantidades, faculta a los disconformes a dar por vencidos sus créditos.

La clausura de un establecimiento dará por vencido todo el pasivo que lo afecta.

Si se enajena o transmite la negociación, si se constituye un derecho real sobre ella, o si se da en arrendamiento, subsistirá el derecho a los locales que ocupen sus establecimientos, derivados de un contrato de arrendamiento, si en éste se previó su destino como establecimiento y si subsiste el giro convenido, de haberse fijado específicamente. No producirá efecto alguno el pacto contrario a esta disposición.

Adquiere el derecho al nombre comercial la persona que primero lo aplica a una empresa o a un establecimiento mercantil.

El nombre comercial se formará libremente, pero en él no podrá figurar más nombre completo que el del titular de la empresa, a no ser que esta o el establecimiento se transfieran juntamente con dicho nombre a un nuevo titular, caso en el que se agregará alguna expresión que indique el cambio efectuado.

Los nombres comerciales redactados en idioma extranjero no gozarán de protección legal alguna.

El titular de un nombre comercial tiene derecho al uso del mismo. a impedir que otro lo utilice o imite en el campo de su propia actividad, y a transmitirlo de acuerdo con la ley.

Quien imite o usurpe un nombre comercial ajeno, conociendo o debiendo conocer su existencia responderá a los daños y perjuicios que ocasione, y sufrirá la pena que la ley indica.

El conocimiento del nombre comercial ajeno se presume si éste ha sido publicado en La Gaceta o si aparece inscrito en el Registro Público de Comercio del lugar donde dicho nombre se usa indebidamente.

El derecho al nombre comercial, se extingue con la negociación o establecimiento a que se aplique.

Quien emplea primera una muestra, enseña o aviso para señalar una empresa o negociación, o un establecimiento, adquiere derecho sobre ellos.

De igual modo se adquiere el derecho sobre emblemas, lemas y de más objetos o palabras que se empleen para diferenciar una #9; negociación o empresa de otra, y atraer sobre ella, o sobre sus productos, la atención del público.

9; Son aplicables a las muestras, emblemas y lemas, las normas sobre el nombre comercial.

El derecho al uso exclusivo de una marca para distinguir o denotar la procedencia de los artículos que se fabriquen o negocien en una empresa o negociación o en un establecimiento, puede ser adquirido por el que la usa o quiere usar, mediante su registro en la Oficina de Patentes y Marcas de la Secretaría de Fomento (1).

Contra el titular de una marca registrada que la usa, no pueden adquiriese derechos por el uso indebido de la misma.

El uso indebido de una marca registrada no usada o dejada de usar por su titular, concede, al que la usa, derecho a pedir la cancelación del registro y la inscripción a su favor, si se dan los requisitos siguientes:

1.-Que el uso haya sido suficiente para hacer presumir su conocimiento al titular de la marca;

2.-Que haya durado más de tres años interrumpidos; y

3.-Que el no uso haya tenido, por lo menos, la misma duración.

El que usa una marca que es registrada posteriormente puede pedir la cancelación del registro y la inscripción a su favor. Perderá este derecho, si no lo ejerce dentro de los tres años siguientes al registro de la marca; en este caso, el titular de la marca registrada adquirirá el derecho al uso exclusivo de aquélla.

Si el registro no fuere seguido del uso, el plazo indicado en el párrafo anterior sólo se contará a partir del momento en que el uso comience.

Puede constituir una marca cualquier medio material, signo, emblema o nombre que sea susceptible, por sus caracteres especiales, de hacer distinguir los objetos a que se aplique o trate de aplicar, de los de su misma especie o clase. No se considerará como marca el color o forma de los artículos.

El uso de la marca debe hacerse de acuerdo con la ley especial respectiva, y durante el plazo de eficacia del registro que dicha ley determine,

Todo comerciante puede añadir su propia marca a la del productor, pero sin suprimir, alterar u ocultar la de éste.

Cuando exista un convenio que asegure por el empleo de los mismos procedimientos y fórmulas la equivalencia de los productos fabricados, se permitirá a los que lo celebren el uso simultáneo de la misma marca.

La transmisión de una marca no produce efectos contra tercero, sino a partir de la fecha en que se Inscriba en la oficina mencionada.

El propietario dé una marca puede autorizar su uso a terceras personas; el derecho de uso es intransmisible.

El propietario de una marca tiene acción para impedir que otro la emplee o imite, para obtener el resarcimiento de los daños y perjuicios y para denunciar los delitos previstos y sancionados en la ley

Quien haya obtenido una patente de invención tiene derecho exclusivo a explotar el invento, perfeccionamiento, modelo o dibujo que ampare, por el tiempo que en aquélla se determine.

La patente puede ser obtenida por el inventor, por sus herederos o por la persona a quien se haya hecho cesión de los respectivos derechos.

Quien preste sus servicios a otra persona como trabajador, o en concepto distinto, y realice un invento en el desarrollo de su labor, tiene derecho a ser reconocido como inventor y a ser remunerado, con independencia de los salarlos u honorarios que haya percibido, en medida nunca inferior al veinte por ciento del valor comercial del invento.

Las patentes podrán expedirse a nombre de dos o más personas conjuntamente, si así lo solicitaren.

Puede concederse licencia para la explotación del invento amparado por una patente, en los siguientes casos:

I.-Cuando la solicite el dueño de una patente de invención con respecto a la patente de perfeccionamiento relacionada con su invento; y

II.-Cuando el titular de una patente deje transcurrir tres años sin explotar industrialmente la patente que obtuvo, o explotándola en propia o insuficientemente, o bien si después de estos tres años se suspendiera la explotación por más de seis meses consecutivos.

Las licencias, obligatorias o convencionales, no privan al titular de la patente del derecho de explotar por sí mismo el invento y de otorgar las nuevas licencias convencionales que juzgue pertinentes.

Las licencias obligatorias se revocarán:

I.-Cuando caiga en el dominio público el invento principal a que se refiere una patente de perfeccionamiento; y

II.-Cuando lo solicite el titular de la patente respecto a, la cual se concedió la licencia obligatoria por falta de explotación, si demuestra que ha explotado el invento por dos años consecutivos.

Al concederse la licencia obligatoria se fijará, después de oír a peritos, el tanto por ciento de las utilidades que el beneficiario de la licencia debe entregar al titular de la patente.

Los derechos que confieren las patentes podrán transmitirse o enajenarse en todo o en parte; pero la modificación de aquellos derechos no podrá perjudicar a tercero sino después de su inscripción en la oficina correspondiente.

Las patentes de invención estarán sujetas, de oficio, a petición de parte, o por mandato judicial, a un examen extraordinario de

novedad absoluta para determinar si la invención que amparan carece de los requisitos para su protección legal.

Las patentes quedarán extinguidas por la declaración de su nulidad o por el transcurso de los plazos que para el efecto fije la ley especial respectiva.

El acuerdo por el que se obtiene una patente se publicará en el periódico oficial La Gaceta, y en el boletín anual de la Oficina de Patentes.

El propietario de una patente tiene acción para impedir que otro la use, para obtener el resarcimiento de los daños y perjuicios por el uso indebido, y para denunciar los delitos previstos y sancionados en la ley.

Toda obligación mercantil ha de tener como objeto una prestación económicamente favorable, que corresponderá a un interés del acreedor.

Las obligaciones mercantiles siempre serán onerosas.

En el cumplimiento de obligaciones que representan el desarrollo de una actividad de empresa, se exigirá la diligencia de un comerciante en negocio propio.

Si no se hubiere fijado el momento de cumplimiento de una obligación, el acreedor podrá exigirla inmediatamente. Sin embargo, cuando según los casos, o dada la naturaleza de la prestación, o, bien por el modo o lugar de la ejecución, sea necesario un plazo,

éste será fijado por el juez, en defecto de acuerdo entre las partes.

Si el plazo para el cumplimiento se hubiere dejado a la voluntad del deudor, corresponderá también al juez su fijación, según las circunstancias; si se hubiere dejado a voluntad del acreedor, se fijará judicialmente, a petición del deudor que desee liberarse.

No habrá términos de gracia o cortesía para el cumplimiento de las obligaciones mercantiles.

El acreedor incurrirá en mora cuando sin motivo legítimo no reciba el pago que se le ofrece, en la forma que después se indica, o no realice los actos necesarios para que, a su vez, el deudor pueda cumplir su obligación.

La mora del acreedor pone a su cargo el riesgo del incumplimiento de la prestación, por causas que sobrevengan y no sean imputables al deudor. Dejarán de correr los intereses y no se deberán los frutos de la cosa que no hayan sido percibidos por el deudor.

El acreedor deberá resarcir los daños que por su mora hubiere ocasionado, y pagará los gastos de conservación y de custodia de la cosa debida.

Los efectos de la mora se producen desde el día del ofrecimiento, si éste es declarado válido por sentencia firme.

Para que el ofrecimiento sea válido, se requiere:

1-Que se haga al acreedor capaz de recibir o a quien tenga la facultad de recibir por él;

2-Que se realice por quien puede válidamente cumplir;

3-Que comprenda todo lo debido, incluyendo en su caso los frutos o intereses, más la cantidad necesaria para cubrir los gastos que sean por cuenta del deudor;

4-Que la obligación sea exigible;

5-Que la oferta se haga personalmente al acreedor o en su domicilio; y

6-Que se efectúe por medio de notario o de funcionario judicial.

El ofrecimiento puede subordinarse a la liberación de los bienes dados en garantía

Si la obligación tiene por objeto dinero, títulos-valores o cosas muebles que deban entregarse en el domicilio del acreedor, el ofrecimiento deberá ser real, pero si se tratare de cosas muebles que hubieren de entregarse en otro lugar, el ofrecimiento se hará por el requerimiento de recibir, que se hará constar en acta, de la que se dejará copia al acreedor.

Si el acreedor se niega a admitir el ofrecimiento real, o no se presenta a recoger las cosas después de haber sido requerido para ello, el deudor podrá liberarse por el Procedimiento ordinario de consignación o depositando las cosas en un establecimiento bancario, si se tratare de dinero o títulos-valores, o en un almacén de depósito si de otra cosa cierta. Si en el lugar de cumplimiento

no hubiere establecimiento bancario, o almacén de depósito, podrá depositarse la cosa con un comerciante establecido.

La consignación o el depósito, si son aceptados por el acreedor o declarados válidos por sentencia firme, liberan al deudor y son

irrevocables.

Las cosas que sean deteriorables o de difícil o costosa conservación podrán ser enajenadas después de hecho en vano el ofrecimiento de las mismas.

La enajenación se hará en la forma señalada para la prenda; el precio se depositará a disposición del acreedor.

En las obligaciones de hacer, el acreedor será constituido en minoría mediante el requerimiento de que reciba la prestación, o de

realizar por su parte, los actos necesarios para hacerla posible.

Será nulo todo pacto que excluya o limite de antemano la responsabilidad de una empresa mercantil, por dolo o culpa de su personal, o de terceros a quienes utilice en el cumplimiento de las obligaciones propias de su giro, o la que resulte de la violación de normas de orden público.

El acreedor podrá retener los bienes muebles o inmuebles de su deudor que, por razón de créditos vencidos que deriven de actos mercantiles, se hallaren lícitamente en su poder, o los que tuviere a la disposición por medio de títulos-valores representativos. El derecho de retención no cesará porque el deudor transmita la propiedad de los bienes retenidos.

El derecho de retención podrá ejercerse por créditos no vencidos, en los siguientes casos:

I-Cuando se declare al deudor en quiebra, suspensión de pagos o concurso, siempre que la deuda provenga de la enajenación, reparación o conservación del bien retenido; y

II.-Cuando se haya decretado un embargo contra el deudor y no se encuentren bienes libres bastantes para practicarlo.

El derecho de retención cesará si el deudor consigna el importe del adeudo que se le reclama o da garantía real por él, o si el acreedor no ejerciera las acciones que le corresponden contra el deudor dentro de los quince días que sigan a la fecha en que se hubiere negado a devolver la cosa.

El que retiene tendrá los derechos y obligaciones que le corresponderían si tuviese en prenda la cosa retenida.

El deudor moroso deberá pagar el interés pactado, y en su defecto el legal, por concepto de daños y perjuicios. Si la obligación tuviere por objeto cosa cierta y determinada o determinable, el deudor moroso pagará como daños y perjuicios, a falta de pacto, el interés legal sobre el valor de la cosa. Este se determinará, salvo convenio, por el precio que las cosas tuvieren en plaza el día del vencimiento, o por su cotización en bolsa, y, en defecto de uno y otra, por peritos.

El interés legal en materia mercantil lo fijará la Secretaría de Hacienda (1).

Si el acreedor estimare que los daños y perjuicios que se le ocasionaron por el incumplimiento son mayores que los fijados, según el artículo que antecede, podrá reclamar la cuantía real de los mismos, si prueba los daños y perjuicios que efectivamente le fueron ocasionados, a no ser que éstos hubieren sido previa y convencionalmente tasados o se hubiere fijado el tipo de los intereses moratorios.

Las deudas pecuniarias se cumplirán con moneda de curso legal en Honduras al tiempo del pago, y por su valor nominal. Si la deuda se estipuló en moneda que posteriormente dejó de tener curso legal, se pagará con moneda que lo tenga, hecha la conversión correspondiente.

Las deudas en moneda extranjera se pagarán por su equivalente en moneda nacional, salvo que se hubiere insertado la cláusula de "pago en efectivo" u otra equivalente.

Entre comerciantes es lícito el pacto de que los intereses vencidos devenguen intereses.

Los codeudores mercantiles quedarán obligados solidariamente, a no ser que la ley o el pacto establecieron cosa distinta.

Las disposiciones legales sobre los contratos serán aplicables a los negocios y actos jurídicos en general, y en particular a los actos unilaterales ínter vivos que tengan contenido patrimonial, en la que no se opongan a su naturaleza o a disposiciones especiales sobre ellos.

Nadie puede ser obligado a contratar, sino cuando el rehusarse a ello constituya un acto ilícito o abusivo.

Se considerará ilícita la renuencia cuando provenga de empresas que gocen de concesiones, autorizaciones o permisos para operar con el público, o se encuentren en situación de imponer precios a las mercancías o a los servicios que proporcionen. El silencio de la empresa requerida para contratar se considerará como negativa a hacerlo. Quien se negare a contratar en los casos anteriores, podrá ser obligado a celebrar el contrato respectivo, sin perjuicio de responder siempre de los daños y perjuicios que hubiere ocasionado.

Las partes pueden determinar libremente el contenido de los contratos en los límites legalmente impuestos.

También pueden celebrar contratos que no correspondan a los tipos que este Código fija, siempre que persigan intereses dignos #9; de tutela jurídica.

Los contratos mercantiles que no estén especialmente reglamentados en este Código, se regirán por las reglas generales y por las estipulaciones de las partes, y en lo que fueren causas, por las disposiciones del contrato con el que tengan más analogía de los reglamentados en este ordenamiento o en el Código Civil.

9; Salvo pacto distinto, la oferta y la aceptación telegráficas se equiparan a las hechas por carta.

La oferta y la aceptación por teléfono, radiotelefonía o cualquier medio semejante, se considerarán entre presentes cuando las partes, sus representantes o mandatarios se comuniquen personalmente.

Si un comerciante se ha obligado a mantener en firme una oferta por tiempo determinado, no podrá revocarla válidamente. La

muerte o incapacidad superveniente del comerciante no privan de eficacia a la oferta hecha sin fijación de plazo, a no ser que

resulte lo contrario de la naturaleza del negocio o de sus circunstancias.

La misma consideración tendrá la declaración de una de las partes de quedar obligada como consecuencia de la opción que se concede a la otra para aceptarla o rechazarla.

Si no se fijare plazo para ello, podrá determinarlo el juez.

El ofrecimiento de bienes al público en determinado precio, obliga al que lo hace a sostenerlo.

El que por anuncios u ofrecimientos hechos al público se compromete a alguna prestación en favor de quien llene determinada condición o desempeñe ciertos servicios, contrae la obligación de cumplir lo prometido.

Si fueren varias las personas que ejecutaron el servicio pedido o llenaren la condición señalada, podrá exigir la recompensa:

I.-El que primero ejecutara el servicio o llenara la condición;

II.-Si ello se realizare simultáneamente por varios, se repartirá la re- compensa por partes iguales; y

III.-Si ésta no fuere divisible, se sorteará entre los interesados.

En los concursos en que haya promesa de recompensa para los que llenaren ciertas condiciones, es requisito esencial que se fije un plazo.

El promitente tiene derecho a designar la persona que resolverá a quién debe otorgarse la recompensa, de acuerdo con las bases propuestas.