Artículo No. 1
Esta ley regula la creación, Organización, Funcionamiento, Fusión,
Conversión, Escisión, Liquidación y Supervisión de las instituciones que realicen
actividades u operaciones de seguros y reaseguros, y tiene como propósitos:
Regular el sano desarrollo de las relaciones
asegurado-asegurador derivada de las
actividades inherentes al ramo.
Promover el fortalecimiento patrimonial de las
Instituciones de Seguros y,
Fomentar un entorno de libre competitividad entre las
Instituciones de Seguros.
Artículo 2. A esta Ley quedan sujetas las personas
jurídicas nacionales o extranjeras domiciliadas en el país, que en forma
habitual y sistemática, se dediquen a comercializar seguros o fianzas mediante
la celebración de contratos que las obliguen, dentro de sus límites de
cobertura y a cambio de una prima, a indemnizar a otra persona natural o
jurídica un determinado daño o a satisfacer un capital, una renta u otras
prestaciones, en el caso de realizarse el riesgo asegurado previsto en el
contrato. También quedan sujetas a esta
Ley, las sociedades nacionales o extranjeras domiciliadas en el país, que
realicen las operaciones de reaseguro o reafianzamiento de contratos de seguros
o fianzas suscritos por las instituciones de seguros o fianzas.
Las personas naturales o jurídicas que se dediquen en
el país al ejercicio de las actividades relativas a la comercialización o
intermediación de los contratos de seguros, fianzas, reaseguro y
reafianzamiento, estarán igualmente sujetas a las disposiciones de esta Ley,
así como aquellas personas que actúen como auxiliares de las instituciones de
seguros y que realicen las operaciones de liquidación, ajuste o evaluación de
reclamos, bienes, daños o pérdidas cubiertos por dichos contratos.
Artículo No. 3
Para los efectos de esta Ley se entenderá por:
a) Comisión:
La Comisión Nacional de Bancos y Seguros creada mediante Decreto
Legislativo # 155-95 del 10 de noviembre de 1995.
b) Superintendencia: La Superintendencia de Bancos,
Seguros e Instituciones Financieras que conforme con el Artículo 16 de la Ley
de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros actúa como su Organo Técnico.
c)
Instituciones de Seguros del Primer Grupo: Personas Jurídicas autorizadas conforme a esta Ley para emitir
contratos de seguro que amparan los riesgos que afecten la persona humana en su
existencia, salud e integridad física y que se conocen como seguros de
personas.
ch) Instituciones de Seguros del Segundo Grupo:
Personas Jurídicas autorizadas conforme a esta Ley para emitir contratos de seguros, cuyo fin principal es
indemnizar las pérdidas sufridas por los bienes o patrimonio del contratante y
que se conocen como seguros de daños, incluyendo los contratos de fianzas.
d) Instituciones de Seguros del Tercer Grupo: Personas
jurídicas autorizadas conforme a esta Ley para emitir contratos de seguros del
primer y segundo grupo.
e) Reaseguro: Instrumento técnico del que se vale una
entidad aseguradora para conseguir la compensación estadística que necesita,
igualando u homogeneizando los riesgos que componen su cartera de bienes
asegurados mediante la cesión de parte de ellos a otras entidades.
f) Retrocesión:
Contrato mercantil e instrumento técnico mediante el cual una
institución reaseguradora cede a otra institución reaseguradora, parte del
riesgo que previamente ha asumido.
g) Cartera:
Conjunto de pólizas o contratos de seguros cuyos riesgos están cubiertos
por las instituciones de seguros.
h) Siniestro:
Es la realización del riesgo asegurado previsto en el contrato de
seguro, del cual surge la obligación indemnizatoria del asegurador
i) Siniestralidad:
Coeficiente o porcentaje que refleja la proporción existente entre el
coste de los siniestros producidos en un conjunto o cartera determinada de
pólizas y el volumen global de las primas que han devengado en el mismo periodo
tales operaciones.
j) Prima: El
valor de la cuota o aportación económica que debe satisfacer el contratante o
asegurado a una institución de seguros, en concepto de contraprestación por
la cobertura del
riesgo que el
contrato de seguro garantiza. En las operaciones de reaseguro la prima cedida será el valor de
las cuotas que debe satisfacer la institución de seguros a la empresa
reaseguradora por la cobertura garantizada.
k) Pleno de Retención: Límite máximo de la suma total garantizada por el contrato de
seguro que la institución de seguros puede asumir bajo su propia cuenta y
responsabilidad.
l) Ajustadores o Liquidadores de Reclamos: Las
personas naturales o jurídicas que a solicitud de las
instituciones de seguro o sus clientes, examinan e investigan las causas de un
siniestro, evalúan el monto de los daños, clasifican la aplicabilidad de las
condiciones de la póliza y opinan sobre la procedencia del reclamo y la suma a
indemnizar.
m) Investigador de Siniestros: La persona natural o jurídica que a
solicitud de parte interviene en la averiguación u obtención de datos relativos
a un siniestro, debiendo presentar a su comitente el informe de los daños
atribuibles al siniestro, debiendo señalar las causas probables o ciertas del
mismo.
n) Inspector de Avería: La persona natural o jurídica especializada en la estimación de
daños y pérdidas en los seguros de transporte, que debe extender el certificado
de avería a pedido de parte interesada.
ñ) Agente de Seguros Dependiente: La persona natural inscrita en el Registro
de Agentes y Corredores de la Comisión, que promueve en representación
exclusiva de una institución de seguros, la celebración de contratos de seguros
o fianzas y su renovación. Su relación
laboral con la institución de seguros estará regulada por el Código de
Trabajo.
o) Agente de Seguros Independiente o Corredor de
Seguros: El comerciante individual que de conformidad con un contrato
mercantil suscrito con una o varias Instituciones de Seguros autorizadas,
promueve la celebración y renovación de contratos de seguros o fianzas, y que
se encuentra debidamente inscrito en el Registro de Agentes y Corredores de la
Comisión.
p) Corredurías de Seguros y Reaseguros: Sociedades
Mercantiles de cualquier naturaleza, inscritas en el Registro de Agentes y
Corredores de la Comisión, cuyo objeto social es actuar exclusivamente como
intermediarios en los negocios y contratos de seguros o reaseguros entre sus
clientes y las instituciones de seguros o reaseguros, percibiendo de éstas una
comisión y sin relación de dependencia con las partes.
Artículo No. 4
Las personas naturales y jurídicas señaladas en el Artículo 2 se regirán
por la presente Ley, y en lo que
fueren aplicables por las
Leyes de la Comisión Nacional de Bancos
y Seguros, del Banco Central de Honduras y de Instituciones del Sistema
Financiero; asimismo, por la Ley
Monetaria y por
los Reglamentos y
Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y por
el Banco Central de Honduras. En lo no
previsto en las leyes, Reglamentos y Resoluciones mencionadas, se sujetarán a
la legislación general de la República que les fuera aplicable y
especialmente a las
disposiciones pertinentes del
Código de Comercio.
Artículo No. 5
Las instituciones de seguros, afianzadoras, reaseguradoras y reafianzadoras y
demás personas a que se refiere el Artículo 2 de esta Ley
estarán sujetas a la supervisión, vigilancia y control de la Comisión, quien
las ejercerá por medio de la Superintendencia.
Artículo No. 6 El aseguramiento de bienes, personas o
intereses por medio de contratos de seguros o fianzas sólo podrá realizarse por
instituciones de seguros nacionales o extranjeras legalmente establecidas en el
país, que se regirán por lo establecido en la presente Ley, así como por los
principios y prácticas internacionales en materia de seguros y reaseguros que
no sean contrarias a la legislación nacional.
Artículo No. 7 Las instituciones de seguros solamente
podrán dedicarse a actividades que tengan relación directa con las operaciones
de seguros o fianzas, la inversión de su capital y de sus reservas técnicas y
matemáticas, la venta de bienes provenientes de las recuperaciones de
siniestros y los que les fueren traspasados en pago de deudas provenientes del
giro del negocio. Podrán, además,
proveer servicios destinados exclusivamente a la atención de sus asegurados en
relación con los riesgos asumidos.
Artículo No. 8
Para efectos de esta Ley, las instituciones de seguros se clasificarán
en tres grupos: Al primero
corresponderán las que se dediquen a operaciones de seguros sobre las personas,
es decir las que tengan como base la cobertura de riesgos relativos a la vida,
invalidez o salud del asegurado o que le garanticen a él o a sus beneficiarios, después de transcurrido un determinado plazo, la
obtención de una renta o capital u otras prestaciones. Al segundo grupo corresponderán las
instituciones que se dediquen a operaciones de seguros de daños a los bienes o
seguros patrimoniales y fianzas. Al
tercer grupo corresponderán las instituciones que operen en seguros del primer
y segundo grupo.
Los seguros de accidentes personales podrán ser
operados por instituciones de los tres grupos.
Artículo No. 9 Toda institución de seguros que se
organice en el país, deberá constituirse como sociedad anónima de capital fijo,
dividido en acciones nominativas.
Los socios fundadores de las instituciones de seguros
podrán ser personas naturales o jurídicas.
Artículo No.
10 La solicitud para el establecimiento de una institución de seguros se
presentará al Banco Central de Honduras.
Con la solicitud, que deberá contener el nombre, nacionalidad,
experiencia profesional y domicilio de cada uno de los organizadores, se
acompañará:
El proyecto de escritura pública de constitución y los
estatutos;
La estructura financiera y administrativa, ramos de
seguros, bases técnicas, pólizas y tarifas y demás documentos referentes al
tipo de operaciones que pretenda realizar la institución; así como evidencias
de contar con los contratos preliminares de reaseguro o retrocesión, en su caso que garanticen sus operaciones;
El estudio técnico, económico y financiero que
demuestre la factibilidad de establecer la nueva institución y la viabilidad de
operación de los ramos de seguro en que operará.
Artículo No. 11
Antes de otorgar la autorización, el Banco Central de Honduras deberá
oir el dictamen de la Comisión, quien deberá asegurarse mediante las
investigaciones que estime
convenientes que el
interés público y las condiciones económicas generales y
locales justifican la autorización; y, que las bases de financiación, la
organización, gobierno y
administración, lo mismo que la
idoneidad, honorabilidad,
experiencia y responsabilidad de los organizadores y
eventuales funcionarios garantizan racionalmente la seguridad de los intereses
que el público podría confiarles.
El Banco Central de Honduras con la opinión de la
Comisión y por razones de conveniencia nacional podrá denegar la autorización
para el establecimiento de una institución de seguros, fundamentando
debidamente su resolución.
La solicitud deberá ser resuelta dentro de los noventa
días hábiles siguientes a la fecha de su presentación. En el caso de que la información
suministrada con la solicitud sea insuficiente o no esté debidamente
sustentada, el plazo mencionado se calculará a partir de la fecha en que el
solicitante corrija o complemente satisfactoriamente la solicitud.
Artículo No. 12
Si el Banco Central de Honduras concede la autorización solicitada,
extenderá certificación de lo resuelto, a fin de que el Notario la incorpore
íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase, en el instrumento de
constitución o de reformas. El Banco
Central de Honduras señalará un plazo de quince (15) días hábiles para el
otorgamiento de la escritura pública de constitución o reformas, en su
caso. Solo se inscribirá en el Registro
Público de Comercio la escritura pública de constitución o de reformas de una
institución de seguros, si ha sido calificada favorablemente por el Banco
Central de Honduras, conforme las disposiciones de esta Ley.
Artículo No. 13
Los estatutos, así como sus reformas, serán publicados en forma completa
en el Diario Oficial La Gaceta y en dos de los diarios de mayor circulación del
país por la correspondiente institución de Seguros. Dicho resumen será
previamente aprobado por la Comisión.
Publicará, asimismo, en los medios indicados la fecha
en que iniciará sus operaciones.
Artículo No. 14
El Banco Central de Honduras revocará la autorización otorgada si
transcurridos seis meses de haber sido concedida, la institución no hubiere
iniciado sus operaciones. Esta
resolución deberá ser publicada en la forma establecida en el primer párrafo
del Artículo anterior.
A solicitud de parte interesada y por causa
justificada, el Banco Central de Honduras en consulta con la Comisión, podrá
prorrogar dicho plazo hasta por tres meses.
Artículo No. 15
La modificación de la escritura pública de constitución y de los
estatutos, así como la ampliación de operaciones a otros ramos de seguro,
fusión, escisión o conversión de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán la autorización del
Banco Central de Honduras, previo dictamen de la Comisión, siendo aplicable las
disposiciones del Artículo 12 de esta Ley sobre la inscripción en el Registro
Público de Comercio.
Artículo No. 16
Toda institución de seguros estará obligada a imprimir su escritura
social y sus estatutos y a suministrar gratuitamente un ejemplar a sus accionistas
y funcionarios.
Artículo No. 17
La denominación social de las instituciones de seguros será original y
en ella se incluirán en español las palabras "seguros",
"aseguradora", "reaseguros" o "reaseguradora",
"afianzadora" o "reafianzadora"; y en otro idioma cuando se trate de una institución extranjera domiciliada y autorizada en el país o
una fusión con ésta, conforme al objeto social de la respectiva institución,
quedando reservadas las mismas para dichas entidades con carácter exclusivo,
salvo la posibilidad de que los auxiliares, agentes o corredores de seguros y
reaseguros autorizados legalmente puedan usar tales expresiones dentro de su
denominación social con indicación de la actividad que desarrollan.
No se inscribirá ni renovará en el Registro de la
Propiedad Industrial o en cualquier otro registro, ningún nombre comercial que
corresponda a cualquiera de las denominaciones anteriormente mencionadas o
similares a las utilizadas por las instituciones sujetas a esta Ley, sino hasta
después de que el Banco Central de Honduras haya autorizado su establecimiento.
En la denominación social de las instituciones de
seguros legalmente autorizadas para operar en el país, no podrá incluirse
ninguna referencia que induzca a suponer que actúan por cuenta o en relación
con el Estado o alguna de sus dependencias o con una institución extranjera,
salvo en este último caso, cuando se trate de sucursales de instituciones de
seguros extranjeras legalmente constituidas en el país.
Artículo No. 18
La existencia legal de las instituciones de seguros, comenzará a partir
de la fecha de inscripción de la correspondiente escritura de constitución en
el Registro Público de Comercio.
Artículo No. 19
Las instituciones de seguros podrán establecer sucursales, agencias u otros medios de prestación de servicios
afines en cualquier lugar del territorio nacional, siempre que los locales en
donde presten tales servicios ofrezcan suficiente seguridad y confianza para el
público usuario.
La apertura y cierre de dichas oficinas será
comunicada previamente a la Comisión con indicación de su dirección y tipo de
operaciones que habrá de realizar. Las
sucursales, agencias u otros medios de prestación de servicios de aseguramiento
o afines, llevarán el nombre de la institución a que pertenezcan.
Artículo No. 20
La apertura de sucursales de instituciones de seguros hondureñas en el
exterior requerirá autorización del Banco Central de Honduras, oyendo
previamente la opinión de la Comisión.
Para efecto de otorgar la autorización se considerará si en el país
receptor de la inversión existen organismos de supervisión que apliquen en sus
revisiones procedimientos regulatorios, basados en normas internacionales,
especialmente las relativas a suficiencia del patrimonio y otras normas
prudenciales que sean similares o de mayor rigor a las utilizadas en Honduras.
Para efecto de los límites relativos al capital y
reservas de capital que establece esta Ley, deberá asignarse a esas sucursales
un capital que no formará parte integrante ni se incluirá en el capital pagado
y reservas de capital de la casa matriz.
El Banco Central de Honduras, previo dictamen de la
Comisión, además, podrá autorizar que las instituciones de seguros establezcan
oficinas de representación en el extranjero como centros de información para
sus clientes.
Artículo No. 21
Las instituciones de seguros extranjeras podrán operar en la República
de Honduras, mediante sucursales legalmente establecidas, las cuales estarán
sujetas a las mismas leyes, reglamentos y resoluciones que las instituciones
nacionales, salvo lo dispuesto en tratados internacionales suscritos y
ratificados por la República de Honduras. El capital de la casa matriz
responderá por los compromisos y responsabilidades de las sucursales. El Banco
Central de Honduras reglamentará estas disposiciones, previo dictamen de la
Comisión.
Artículo No. 22
Las instituciones de seguros extranjeras que deseen operar en Honduras
deberán obtener autorización del Banco Central de Honduras para establecer sucursales
en el territorio nacional. Para efecto
de otorgar la autorización, se considerará si en el país de la casa matriz
existen organismos de supervisión que apliquen en sus revisiones procedimientos
regulatorios basados en normas internacionales, especialmente las relativas a
suficiencia del patrimonio y otras normas prudenciales que sean similares o de
mayor rigor a las utilizadas en Honduras.
Los requisitos que deberán cumplir son los siguientes:
Presentar con la solicitud, testimonio de la escritura
pública de constitución, copia de los estatutos y de la resolución de la
autorización legal que la institución tenga para operar dentro del país de
origen y fuera de él; la nómina de su Junta Directiva o Consejo de
Administración en el país de origen, los poderes de sus representantes legales
en Honduras; las memorias, los estados financieros de la institución
correspondientes a los ejercicios contables
que les fije
La Comisión; así
como una declaración expresa de
sometimiento a las leyes y autoridades hondureñas respecto de sus operaciones
en el país. Los documentos mencionados
deberán estar legalizados.
La estructura financiera y administrativa, ramos de
seguros, bases técnicas, pólizas y tarifas y demás documentos referentes al
tipo de operaciones que pretenda realizar la institución; así como evidencias
de contar con los contratos preliminares de reaseguro o retrocesión en su caso
que garanticen sus operaciones;
El estudio técnico, económico y financiero que
demuestre la factibilidad de establecer la nueva institución y la viabilidad de
operación de los ramos de seguro en que operará.
Certificado de haber depositado en el Banco Central de
Honduras o invertido en títulos valores del Estado, por lo menos el diez por
ciento (10%) del capital mínimo de la sociedad proyectada, el que será devuelto
al ser resuelta la solicitud;
Radicar permanentemente en el país el capital a que se
refiere el Artículo 50 de esta Ley
Obligarse a responder, sin restricción alguna, por las
operaciones que hayan de efectuar en el país, y;
Los demás documentos e informaciones que determine el
Reglamento que al efecto emita el Banco Central de Honduras.
Artículo No. 23
Ninguna institución de seguros extranjera podrá invocar derechos
especiales derivados de su nacionalidad.
Toda controversia que se suscite, cualquiera que fuere su naturaleza,
será resuelta por las autoridades hondureñas, con sujeción a las leyes
nacionales.
Artículo No. 24
La fusión, conversión y escisión de las instituciones de seguros, deberá
ser autorizada por el Banco Central de Honduras, previo dictamen de la Comisión, para lo cual actuará de
conformidad a lo establecido en esta Ley, y en lo aplicable, por las
disposiciones contenidas en el Libro I, Título II, Capítulo XI del Código de
Comercio.
DE LA FUSION
Artículo No. 25
La fusión de las instituciones de seguros o reaseguros podrá darse entre
instituciones del mismo grupo. Habrá
fusión cuando dos o más instituciones de seguros se disuelven sin liquidarse
para integrar una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva institución de seguros o la
incorporante, adquieren la titularidad de derechos y obligaciones de las
instituciones disueltas.
No podrá autorizarse la fusión entre una institución
que opere el seguro directo y una institución que opere en reaseguro, si el
propósito es que la nueva institución opere ambas actividades.
Artículo No. 26
Los representantes legales de las instituciones de seguros o
reaseguradoras deberán dar aviso del acuerdo de la fusión al Banco Central de
Honduras, lo cual deberán efectuar después de los diez (10) días siguientes a
la aprobación dada por cada una de las Asambleas de Accionistas; sin embargo,
podrá hacerse el aviso antes del plazo indicado, expresando la intención de fusión, con no menos de noventa (90)
días de antelación a la reunión de la Asamblea.
Cuando en la fusión intervenga una institución no
domiciliada legalmente en el país o una sucursal o filial de una institución
extranjera autorizada para operar en el territorio nacional, deberá acompañarse
la documentación fehaciente emitida por la Junta Directiva o su equivalente en
dichas instituciones, mediante la cual se acredite que ha sido aprobada la fusión
y se designe los representantes de la institución para ejecutar el acuerdo
respectivo. Además se acompañará la
Certificación del organismo supervisor en seguros o reaseguros del país donde
la institución esté domiciliada legalmente, haciendo constar que es una
institución solvente y sujeta a la supervisión de dicho organismo.
Artículo No. 27
Los representantes legales de las instituciones interesadas en
fusionarse, con una antelación de sesenta (60) días antes de realizarse la
Asamblea de Accionistas para adoptar los Acuerdos de Fusión, deberán ponerlo en
conocimiento de los accionistas y acreedores, mediante aviso que deberá
publicarse en dos (2) de los diarios de circulación nacional, en el cual se
deberá brindar un resumen de los motivos de la fusión, las condiciones
administrativas y financieras en que se realizará, así como el método que se
seguirá para la extinción del pasivo. A
partir de ese momento, los libros de contabilidad y demás libros, quedarán a
disposición de los accionistas en las oficinas de la Administración para su
respectiva información.
Los Acuerdos de Fusión deberán ser inscritos en el
Registro Público de Comercio.
Artículo No. 28
El aviso de fusión que se remita al Banco Central de Honduras deberá
contener la siguiente información.
a) Los
motivos de la fusión y las condiciones administrativas y financieras en que se
realizará;
b) Los
estados financieros de fin de ejercicio o de período intermedio, respecto de
los cuales se haya emitido dictamen de auditores externos, que hubieren servido
de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión.
Los estados
financieros no podrán corresponder a una fecha anterior a tres meses antes del aviso de fusión;
c) El método
de evaluación de la institución aseguradora o reaseguradora que se fusionará y
de la relación de intercambio
resultante de su aplicación; y,
ch) Copia de
las Actas en que se hayan aprobado los acuerdos de fusión. De haberse dado aviso anticipado, una vez
aprobado el respectivo compromiso, se remitirá copia de las Actas al Banco
Central de Honduras.
Artículo No. 29
El aviso anticipado podrá ser enviado al Banco Central de Honduras con
no menos de un mes de antelación, cuando la solicitud respectiva esté suscrita
por los accionistas de las instituciones que representen una mayoría superior
al noventa y cinco por ciento del capital de las sociedades interesadas.
Artículo No. 30
Recibido el aviso de fusión, el Banco Central de Honduras podrá autorizarla
u objetarla dentro de los noventa (90) días siguientes a su presentación con
los requisitos establecidos en el Artículo 10.
No obstante, cuando se trate del aviso anticipado que puede presentarse
con un mes de antelación, el Banco Central de Honduras dispondrá de un plazo
máximo de sesenta (60) días para formular objeciones.
El Banco Central de Honduras sólo podrá objetar la
fusión por las siguientes causas:
a) Cuando
la sociedad absorbente o nueva no cumpla con los montos mínimos de capital
establecidos en la ley, y no existan, a su juicio, suficientes seguridades de
que será capitalizada en la cuantía necesaria y en un plazo adecuado.
b) Cuando la
sociedad absorbente o nueva no cumpla con los niveles adecuados de patrimonio o
las normas de solvencia vigentes y no existan, a su juicio, suficientes
seguridades de que su situación patrimonial se ajustará satisfactoriamente en
un plazo adecuado;
c) Cuando a su
juicio, los administradores de alguna de las entidades interesadas no satisfagan
las condiciones de responsabilidad o idoneidad necesarias para participar en la
respectiva operación o tampoco satisfagan tales condiciones los accionistas que
posean más del cinco por ciento del capital de alguna de las sociedades
intervinientes;
ch) Cuando,
como resultado de la fusión, la institución absorbente o nueva pueda mantener o
determinar precios inequitativos, limitar servicios, o impedir, restringir o
falsear la libre competencia en los mercados en que participe, ya sea como
oficina principal, matriz o por medio de sus filiales, y a su juicio, no se
tomen las medidas necesarias para prevenirlo.
Ninguna de estas hipótesis se configura cuando la institución absorbente
o nueva atienda menos del veinticinco por ciento de la totalidad de las primas
directas emitidas en el mercado. Este
porcentaje podrá ser revisado por el Banco Central de Honduras para garantizar
la libre competencia y evitar situaciones monopólicas u oligopólicas; y
Cuando a su
juicio, la fusión pueda causar perjuicio al interés público o a la estabilidad
del sistema financiero.
Artículo No. 31
La institución absorbente o nueva podrá formalizar el acuerdo de fusión
una vez que el Banco Central de Honduras haya autorizado la misma.
La formalización del acuerdo y el proyecto de
Escritura de Fusión deberán remitirse al Banco Central dentro de los treinta
días siguientes a la fecha en que dicha institución lo haya autorizado. El Banco Central de Honduras tendrá un plazo
máximo de noventa (90) días para autorizar la fusión, debiendo entregar el
Acuerdo de Autorización del proyecto de Escritura para que sea formalizado e
inscrito en el Registro Público de Comercio.
Artículo No. 32
La Escritura de Fusión deberá contener:
a) Relación de
las actas donde conste el Acuerdo de Fusión;
b) Los
balances auditados con base en los cuales se haya aprobado la misma;
c) El
balance de la absorbente o de la nueva sociedad; y,
ch) La
modificación de los Estatutos Sociales derivados de la fusión
Artículo No. 33
La institución absorbente o la nueva, deberá registrar dentro de un
plazo máximo de quince (15) días la Escritura que contiene el Contrato de
Fusión y la modificación de los Estatutos Sociales.
Artículo No. 34
Los efectos patrimoniales de la fusión, una vez formalizada, son los
siguientes:
a) La
institución absorbente o la nueva adquiere de pleno derecho la totalidad de los
bienes, derechos y obligaciones de las instituciones disueltas, sin necesidad
de trámite adicional alguno.
b) La participación en sucursales, filiales,
inversiones y oficinas que posea la entidad disuelta ingresará al patrimonio de
la absorbente, o de la nueva, para lo cual no se necesitarán autorizaciones
especiales;
c) Los
negocios fiduciarios, los pagarés, las garantías y otros documentos, incluyendo
títulos valores otorgados o recibidos por las instituciones disueltas, se
entenderán otorgadas o recibidas por la institución absorbente, o la nueva, sin
que sea necesario trámite o reconocimiento alguno; y,
d) Cuando la fusión de instituciones consista
únicamente en la suma de los capitales sociales preexistentes, no se cobrarán impuestos, derechos
registrales y cualquier otra tasa o carga por los conceptos anteriores.
Artículo No. 35
Para la modificación del título del dominio de los inmuebles y demás
derechos o bienes sujetos a registro o inscripción, pertenecientes a las
sociedades disueltas, bastará con que éstos se enumeren en la Escritura de
Fusión o en escrituras adicionales a ésta y se relacionen los números de
asiento o que identifiquen el registro del bien o derecho respectivo. Las oficinas de Registro Público de
Comercio, o quien tenga a cargo el registro, según su naturaleza, efectuarán
las anotaciones correspondientes con la sola presentación de la copia de la
escritura de fusión o sus adicionales.
Artículo No. 36
La emisión de acciones que deba hacer la sociedad absorbente o nueva
para atender el canje que sea necesario o como consecuencia de la fusión, no
estará sujeta a reglamento de emisión, a oferta pública, ni requerirá
aprobación particular de parte del Banco Central de Honduras.
Las fracciones de acción que resultan del canje de las
acciones podrán ser negociadas o pagadas en efectivo con cargo a la cuenta de
capital.
Dicha emisión sólo podrá efectuarse una vez
formalizada y registrada la fusión, y la sociedad absorbente deberá informar al
Banco Central de Honduras sobre la cuantía y características de la misma,
dentro de los cinco días después de haberse efectuado.
DE LA CONVERSIÓN
Artículo No. 37
Las instituciones de seguros, que operen en determinado grupo, podrán
convertirse con la autorización del Banco Central de Honduras, y previo
dictamen de la Comisión, en otra institución de seguros que opere en
cualquiera de los otros grupos previstos en esta Ley; o bien en una institución
afianzadora, reaseguradora o reafianzadora; para lo cual deberán modificar su
finalidad social y cumplir con los requisitos legales exigidos para la nueva
modalidad.
La conversión no altera la personalidad jurídica de la
institución como persona jurídica, y solamente le conferirá las facultades y le
impondrá las exigencias y limitaciones legales propias de la especie adoptada.
DE LA ESCISIÓN
Artículo No. 38
En virtud de la figura de escisión, una institución de seguros sin
disolverse, podrá transferir en bloque una o varias partes de su patrimonio a
una o más sociedades existentes, o destinarlas a la creación de una o varias
sociedades.
También se considerará que habrá escisión cuando una
sociedad se disuelva sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más
partes, transfiriéndolos a varias sociedades o destinándolo a la creación de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias
resultantes de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarán en el
capital de las sociedades beneficiarias en la proporción correspondiente, salvo
que se apruebe una participación diferente.
Artículo No. 39
El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la asamblea de
accionistas de la sociedad que se escinde.
Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya
existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea de cada una de
ellas. La decisión respectiva se
adoptará con la mayoría prevista en sus estatutos para las reformas de la
escritura social o en su defecto por lo dispuesto en el Código de Comercio. El proyecto de escisión deberá contener por
lo menos los siguientes requisitos:
1. Los motivos
de la escisión y las condiciones en que se realizará;
2. El nombre de las sociedades que participen en la
escisión;
3. En el caso
de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma;
4. La
descripción y valoración de los activos y pasivos que integrarán el patrimonio
de la sociedad o sociedades beneficiarias;
5. El reparto
entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán
en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de valuación
utilizados;
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de
bonos;
7. Los
estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión
debidamente auditados y certificados por auditores externos;
8. La fecha a
partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de
considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o
sociedades absorbentes. Dicha
estipulación sólo produce efectos entre las sociedades participantes en la
escisión y entre los respectivos socios.
Artículo No. 40
La Comisión ordenará la publicación, por cuenta de las sociedades
participantes en la escisión, en dos (2) de los diarios de amplia circulación
nacional que contenga el aviso de la información más relevante en relación con
la escisión proyectada, a fin de que los acreedores puedan oponerse a la
escisión; en cuyo caso la Comisión podrá requerir la constitución de garantías
suficientes para el pago de los créditos.
Artículo No. 41
La escisión y las reformas estatutarias respectivas, deberán constar en escritura pública, cuyo
proyecto deberá ser aprobado por el Banco Central de Honduras, previo dictamen
de la Comisión. La escisión se sujetará
al mismo procedimiento establecido para la fusión.
Artículo No. 42
La administración y representación de toda institución de seguros estará
a cargo de un Consejo de Administración o Junta Directiva.
La elección o nombramiento de los miembros del Consejo
de Administración y funcionarios principales de una institución de seguros, se
comunicará inmediatamente a la Comisión, por intermedio de la
Superintendencia. Las sucursales,
agencias u oficinas de representación de instituciones de seguros extranjeras
harán la comunicación de sus representantes domiciliados en Honduras.
Artículo No. 43
Los miembros del Consejo de Administración o de la Junta Directiva de
dichas instituciones, en adelante denominados Consejeros o Directores, deberán
ser personas idóneas, solventes y de reconocida honorabilidad. Además, por lo menos dos de ellos deberán
acreditar una experiencia no menor de cinco años en cargos técnicos, de
dirección o administración de instituciones de seguros o de haber realizado
estudios universitarios en el ramo de seguros.
Artículo No. 44
No podrán ser Consejeros o Directores de una institución de seguros:
a) Los
socios, directores, comisarios, auditores externos, asesores, funcionarios y
empleados de otra institución de seguros o de una sociedad dedicada al
corretaje de seguros o reaseguros, o al ajuste o liquidación de siniestros.
b) Los
deudores morosos y aquellos cuyas obligaciones hubiesen sido absorbidas como
pérdidas por cualquier institución supervisada por la Comisión.
c) Los concursados, fallidos, quebrados; y los que hayan participado
culpable o dolosamente en sociedades que hubieren sido declaradas en
liquidación forzosa, aunque hayan sido
rehabilitados y los que tengan juicios pendientes de quiebra; o procesos de
liquidación forzosa;
ch)
Quienes hayan sido condenados por delitos que impliquen falta de
probidad contra el patrimonio o la Hacienda Pública
d) Los
cónyuges o los parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de
afinidad en una proporción que exceda del 30% del número de los consejeros o
directores de la institución de seguros de que se trate;
e) Quienes se
desempeñen como ejecutivos o funcionarios de la institución, salvo que se trate
del gerente general, del presidente ejecutivo o de su equivalente; quienes no
podrán fungir como presidentes de la
Junta Directiva o Consejo de Administración.
Esta
disposición no es aplicable en el caso que un director, por circunstancias
extraordinarias desempeñe en forma
transitoria y por un período no mayor de noventa días, el cargo de presidente ejecutivo o gerente
general;
f) Los
funcionarios públicos por nombramiento o por elección;
g) Los agentes
dependientes e independientes, los corredores, los representantes de sociedades
de corretaje y los auxiliares de seguros o reaseguros;
h) Las personas que hayan participado en infracciones
graves o reiteradas de las Leyes ;
i) Los que por
cualquier otra razón sean legalmente inhabilitados para desempeñar dichas
funciones.
Artículo No. 45
El empleo de personas que sean cónyuges o parientes entre sí de los
Consejeros, Directores o altos funcionarios de una misma institución de
seguros, hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, se regirá por el reglamento que al efecto
emita la Comisión.
Artículo No. 46
El personal de las sucursales de las instituciones de seguros
extranjeras estará sujeto a los mismos requisitos mencionados en el Artículo
anterior y en lo que fuere aplicable del Artículo 44 de esta Ley.
Artículo No. 47 Las sucursales de instituciones de
seguros extranjeras no estarán obligadas
a ser administradas por un Consejo de Administración o Junta
Directiva, pero deberán tener por lo menos un (1) representante domiciliado en
el país, quien estará encargado de la dirección y administración general de los
negocios. Dicho representante deberá
estar autorizado para actuar en el país y para ejecutar y responder por las
operaciones propias de la sucursal.
Artículo No. 48
Ningún Consejero o Director de una institución de seguros, podrá estar
presente en una sesión en el acto de conocerse asuntos en que tenga interés
personal, o lo tenga su cónyuge o parientes hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad y las empresas a él vinculadas por
propiedad o gestión ejecutiva, tampoco podrá incidir en las deliberaciones o
decisiones que traten únicamente los eventos anteriormente descritos.
Artículo No. 49
Todo acto, resolución u omisión de parte de los Directores, Funcionarios
y empleados de las instituciones de seguros, que contravengan disposiciones
legales y que causen perjuicio a la institución o a terceros, los hará incurrir
en responsabilidad, por los daños y perjuicios que hubieren causado.
En la misma responsabilidad incurrirán quienes revelen
o divulguen cualquier información de carácter confidencial sobre asuntos
comunicados a la institución o que en ella se hubieren tratado y los que aprovechen
tal información para fines personales en perjuicio de la institución o de
terceros.
No estarán comprendidas en el párrafo anterior, las
informaciones requeridas por las autoridades judiciales y por otras
instituciones autorizadas por la Ley, ni el intercambio corriente de informes
confidenciales entre instituciones de seguros, para el exclusivo propósito de
proteger las operaciones de seguros y créditos en general.
Quedarán exentos de responsabilidad los directores que
actúen de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 225 del Código de
Comercio.
Artículo No. 50
EL Banco Central de Honduras, mediante resolución general fijará el
capital mínimo de las instituciones de seguros; pero en ningún caso dicho
capital será inferior a veinticinco millones de lempiras para las instituciones
de seguros del primer grupo, veinticinco millones de lempiras para las del
segundo grupo, cincuenta millones de lempiras para las del tercer grupo y setenta
millones de lempiras para las instituciones reaseguradoras o
reafianzadoras. El capital deberá estar totalmente suscrito y pagado
antes de que la institución de seguros o reaseguros inicie operaciones.
El Banco Central de Honduras deberá actualizar, cuando
menos cada dos años, el monto de los capitales mínimos a que se refiere este
Artículo, con base en el comportamiento de la economía y la situación del
sector de seguros del país.
Artículo No. 51 Las instituciones de seguros y
reaseguros deberán constituir y acreditar
ante la Comisión un patrimonio técnico, neto de reservas de valuación,
que garantice la solvencia de la compañía.
El patrimonio técnico de solvencia se calculará en función del importe
anual de primas emitidas, o de la carga media de siniestralidad de los últimos
tres (3) ejercicios, el que resulte más elevado, según el Reglamento de Margen
de Solvencia que establezca la Comisión, de conformidad con las normas y
prácticas internacionales.
Artículo No. 52 Las instituciones de seguros que no
puedan calcular su margen de solvencia en función del importe anual de las
primas emitidas o de la carga media de siniestralidad de los últimos tres (3)
ejercicios, deberán acreditar, de conformidad con el Reglamento de Margen de
Solvencia que disponga la Comisión, un Fondo de Garantía el cual se integra con
un tercio del patrimonio requerido de solvencia.
En ningún caso, el fondo de garantía de que trata el
inciso anterior será adicional al patrimonio técnico.
Artículo No. 53
En ningún caso el patrimonio técnico constituido por una institución de
seguros será inferior al patrimonio requerido establecido en el artículo
anterior.
En sustitución
del margen de solvencia y conforme con las normas y prácticas
internacionales, la Comisión podrá establecer otros mecanismos para determinar
la solvencia de las instituciones de seguros y reaseguros que sean más
adecuados para garantizar el
cumplimiento de las obligaciones de dichas instituciones.
Artículo No. 54
Las instituciones de seguros estarán obligadas a clasificar sus
créditos, inversiones y otros
activos con base
en su grado de recuperabilidad, y crear las reservas de valuación apropiadas de
conformidad a los lineamientos y periodicidad que establezca la Comisión y no
contabilizarán en sus estados financieros los intereses de dudosa recuperación,
después de transcurrido el plazo determinado por la Comisión. Estos intereses constituirán únicamente
ingresos de operación y formarán parte de la renta gravable por el Impuesto Sobre
la Renta cuando efectivamente se perciban.
Artículo No. 55
La clasificación de activos efectuada por las instituciones de seguros y
la creación de las reservas de valuación correspondientes, serán supervisadas
por la Comisión y ajustadas cuando fuere necesario. Los egresos para constituir estas reservas serán deducibles de la
renta gravable para efectos del Impuesto Sobre la Renta.
Corresponde a la Comisión, además, el ajuste de otras
reservas propias de las instituciones de seguros de acuerdo con normas y
prácticas internacionales.
Artículo No. 56
Con autorización del Banco Central de Honduras el capital de las
instituciones de seguros podrá ser aumentado sobre el mínimo o reducido hasta
el mínimo legal. Para la reducción del
capital, las instituciones de seguros emplearan, si fuere pertinente, el
mecanismo de la escisión previsto en el Capítulo III de la presente Ley. Además, dichas instituciones estarán
obligadas a informar al Banco Central de Honduras y a la Comisión el hecho de
que una persona natural desee adquirir títulos de acciones en cantidades que,
sumadas a las que ya posea en la entidad respectiva, superen el 10% del capital
suscrito y pagado.
Si por efecto de pérdidas el capital social se
redujere en 25% o más, la institución
estará obligada a reponerlo dentro del plazo que establezca la Comisión, el
cual no excederá de seis meses. Si
vencido el plazo no se hubiere hecho la reposición, la Comisión intervendrá a
la institución correspondiente y, si fuere procedente a su liquidación.
Artículo No. 57
El acuerdo de distribución de las utilidades se pondrá en conocimiento
de la Comisión. Esta podrá objetarlo
dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de su presentación. Si la Comisión no lo objeta dentro de dicho
plazo, se entenderá que aprueba el acuerdo.
Lo dispuesto en este Artículo no podrá invocarse para
impedir o evitar que la Comisión practique revisiones posteriores más
detalladas.
Artículo No. 58 Las sucursales de instituciones de
seguros extranjeras sólo podrán publicar el monto del capital efectivamente
asignado a sus operaciones en el país y sus respectivas reservas de capital.
Artículo No. 59
En caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en el
presente Capítulo, la Comisión atendiendo a la gravedad de la situación
adoptará cualquiera de las siguientes
acciones:
a) Limitar
o prohibir la distribución de utilidades y cualesquiera otros beneficios y
ordenar que se apliquen total o parcialmente a la formación de las reservas de
valuación o al aumento de capital que sean necesarios;
b) Limitar o
prohibir la apertura de nuevas oficinas, extensión de operaciones a otros ramos
de seguros, comercialización de nuevos productos, conceder préstamos o realizar otras inversiones; y,
c) Ordenar
la venta de activos mediante la utilización de mecanismos de mercado.
Artículo No. 60
Las instituciones de seguros deberán constituir y mantener las reservas
y provisiones técnicas necesarias para responder por el cumplimiento de las
obligaciones derivadas de los contratos de seguros, fianzas o reaseguro. La Comisión emitirá las normas generales
para regular las siguientes reservas:
a) Reservas
para riesgos en curso;
b) Reservas
matemáticas;
c) Reservas
para siniestros pendientes de liquidación;
ch) Reservas
de previsión;
d) Reservas
para primas pendientes de cobro;
e) Reservas para siniestros incurridos y no
reportados; y,
f) Reservas
para riesgos catastróficos.
En caso de que la Comisión compruebe la insuficiencia
de las reservas anteriores, deberá adoptar las medidas apropiadas para
subsanarlas; entretanto, la institución de que se trate no podrá distribuir
dividendos. Además, los sistemas de
constitución de las reservas técnicas mencionadas serán respaldados mediante
cálculos actuariales debidamente sustentados, conforme las normas generales que
emita la Comisión.
Artículo No. 61
Las reservas técnicas y matemáticas, el capital y reservas de capital y
los demás fondos de las instituciones de seguros deberán respaldarse
mediante inversiones de alta seguridad,
liquidez y rentabilidad.
El Banco Central de Honduras previa opinión de la
Comisión resolverá sobre los instrumentos, los porcentajes y los mercados, que
resulten admisibles para que las instituciones de seguros efectúen sus
inversiones.
Las normas que establezca el Banco Central de Honduras
no señalarán títulos o instrumentos específicos, en los cuales deban efectuar
sus inversiones las instituciones de seguros y procurará establecer límites que
aseguren la diversificación, alta seguridad, liquidez y rentabilidad de las
inversiones.
Artículo No. 62
No obstante lo dispuesto en el Artículo anterior, las instituciones
nacionales que sean autorizadas para establecer agencias o sucursales en el
extranjero, podrán invertir en los países en que operen hasta el cien por
ciento (100%) del capital y reservas de capital asignados a la agencia o
sucursal, más el importe de las reservas técnicas y matemáticas provenientes de
las pólizas suscritas en el país de que se trate, siempre y cuando las leyes
del país donde operan lo permitan.
Artículo No. 63
Las inversiones de las reservas técnicas y matemáticas de las
instituciones deberán mantenerse libres de gravámenes, o de cualquier otro acto
que impida o dificulte su libre cesión o transferencia y solamente en casos
excepcionales calificados por la Comisión, ésta podrá autorizar previamente su
cesión o transferencia. Si alguna
inversión no cumpliera con el requisito mencionado no podrá considerarse como
representativa de reservas técnicas y deberá ser reemplazada de inmediato.
En el caso de embargos se estará a lo dispuesto en el
Artículo 647 y demás aplicables del Código de Comercio.
Artículo No. 64
Unicamente las instituciones de seguros podrán transferirse entre sí el
conjunto o parte de contratos de seguros y fianzas que integren su cartera en
uno o más ramos en que operen.
Artículo No. 65
La cesión de cartera requerirá la autorización previa de la Comisión,
para lo cual la institución cedente y la cesionaria deberán presentarle la
respectiva solicitud, conjuntamente con el proyecto de convenio de cesión
aprobado por los órganos sociales competentes y sin perjuicio de la obligación
de proporcionar la información adicional que la Comisión considere conveniente.
Concedida la autorización, el convenio de cesión se
protocolizará ante notario dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha
de la autorización, deberá ser inscrito en el Registro Público de Comercio y
surtirá efecto desde la fecha de su inscripción.
Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha
de inscripción del convenio, la institución cesionaria deberá publicar un
extracto del mismo en dos diarios de circulación nacional. Dentro de los treinta días hábiles
siguientes a la fecha de la publicación, los titulares de los contratos de la
cedente, podrán dar por terminados dichos contratos. En tales casos, se entenderá devengada la prima respectiva por el
período en que el contrato estuvo vigente y se devolverá al titular del
contrato la diferencia de la prima calculada a prorrata.
Artículo No. 66
En virtud de la cesión de cartera, la institución cesionaria se subroga
automáticamente en todas las obligaciones y derechos sobre las pólizas
cedidas. Salvo autorización expresa del
titular del contrato, no podrán cederse aquellos contratos que tuvieren
reclamos pendientes o cuyos siniestros no hayan sido pagados.
Articulo 67 La aprobación de la cesión total de
cartera implica de derecho la cancelación de la autorización concedida a la
institución cedente, para operar en el ramo o ramos de seguro cedido. Durante
los dos años siguientes a la fecha de la aprobación de la cesión, no podrá
concederse nueva autorización a la institución cedente para operar en los
mismos ramos de seguro objeto de la operación.
Artículo No. 68
Las instituciones de seguros extranjeras autorizadas para operar en el
país no podrán remesar fondos al exterior en concepto de utilidades, pagar por
servicios u otros conceptos si presentaran deficiencias en el margen de
solvencia o fondo de garantía así como en su capital.
No estarán comprendidas en la disposición anterior los
pagos que deban hacerse en cumplimiento de los contratos de reaseguro o
retrocesión u otras obligaciones similares.
Artículo No. 69
Las instituciones de seguros no podrán:
a) Ser
avalistas de obligaciones de terceros
b) Hipotecar
sus bienes raíces, salvo en casos calificados por la Comisión;
c) Dar en
prenda los valores de los títulos representativos de sus inversiones excepto en
casos calificados por la Comisión;
ch) Conceder
préstamos con garantía de las propias acciones de la institución;
d)
Otorgar créditos con garantía fiduciaria o prendaria en exceso de los
porcentajes o limites establecidos por el Banco Central de Honduras, conforme
el articulo 61 de esta Ley. No obstante, podrán conceder créditos con garantía hipotecaria que sean
amortizables en cuotas periódicas y a plazos no mayores de veinticinco
años;
e) Contraer obligaciones o emitir fianzas por montos
indeterminados;
f) Conceder
créditos o realizar otras operaciones con
personas naturales o jurídicas residentes en el exterior,
salvo autorización del Banco Central de Honduras;
g) Realizar
operaciones de crédito, directas o indirectas, con una misma persona o
institución por un monto superior al
veinte por ciento (20%) del capital y reservas de capital de la institución de
seguros;
h) Emitir
títulos de capitalización, de ahorro y préstamo o realizar operaciones de cualquier otro tipo reservadas a otras
instituciones supervisadas por la Comisión;
i) Invertir en
acciones de sociedades, por valores que excedan del 25% del capital y reservas
de la entidad emisora. La inversión en
sociedades mercantiles pertenecientes a un mismo grupo económico no excederá en
conjunto del porcentaje de capital y reservas de capital de la institución de
seguros que establezca el Banco Central de Honduras en el Reglamento de
Inversiones.
j) Practicar
operaciones de seguros combinados con sorteos a excepción del seguro popular a
que se refiere el Artículo 1258 del Código de Comercio;
k) Distribuir utilidades si éstas no han sido
efectivamente obtenidas, si no existen
fondos disponibles para su pago o no se hubieren amortizado completamente los
gastos de constitución y de organización o cuando la distribución produjere o pueda producir una deficiencia en el
capital de la institución;
l) Conceder créditos, bonificaciones gratificaciones y comisiones a sus directores, funcionarios, asesores y comisarios, así como a las sociedades mercantiles donde éstos tengan participación mayoritaria, en condiciones que contravengan las disposiciones contenidas en el Artículo 343 de la Constitución de la República, y el respectivo reglamento y las disposiciones emitidas por el Banco Central de Honduras; <